首页
搜索资源
资源分类
资源描述
泓域/安全防护与应急救援用纺织品。公司治理与内部控制 安全防护与应急救援用纺织品。 公司治理与内部控制 目录 一、 公司治理的影响因子 3 二、 公司治理的特征 7 三、 委托代理理论 10 四、 产权理论 12 五、 内部控制的演进 15 六、 内部控制的起源 28 七、 风险的概念及其分类 30 八、 风险的分类和评估 33 九、 风险应对策略的选择 35 十、 风险应对策略 36 十一、 德日公司治理模式的评价 46 十二、 德日公司治理模式的产生 48 十三、 家族治理模式的产生 50 十四、 家族治理模式的评价 52 十五、 内部控制整体框架:内部环境的发展 54 十六、 企业风险管理框架:内部环境的成熟 55 十七、 组织架构 56 十八、 社会责任 62 十九、 公司基本情况 65 二十、 产业环境分析 67 二十一、 基本原则 68 二十二、 必要性分析 68 二十三、 项目基本情况 69 二十四、 发展规划分析 71 二十五、 SWOT分析 78 二十六、 项目风险分析 88 项目风险对策 91 (一)加强项目建设及运营管理 91 本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。 91 一、 公司治理的影响因子 由于公司治理的多角度和多维性,如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢? (一)公司自身的股权结构和运行机制 根据现代企业理论的观点,一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式,股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式。而在实践中,由于经济、环境和社会体制的差异,不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说,国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构,国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外,公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是通过影响公司内外部治理机制,发挥正面或负面作用,从而在很大程度上决定了公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面。 (二)公司控股股东的身份 从股权身份或股权维度上看,不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的,因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的,甚至差异很大。在我国,股东性质结构(又称所有制结构、股权种类结构)分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础,向其他股份制企业投资所形成的股份,企业法人股属于法人企业的所有者。法人股包括国有法人股和社会法人股,社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票,机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股,其主要区别是资金来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股,非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股。 不同的股东身份在公司治理方面会存在差异,例如与私有企业相比,国有企业存在以下三个特殊点。(1)企业目标多元化。企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务,追求利润最大化不再是企业的唯一目标。(2)财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系,国家是其共同的所有者,国有企业能够较轻易地从银行获取贷款,扩大融资。(3)对经理激励不足。由于企业目标多元化,所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出,国有股权对公司治理会产生一定的负面影响,在股权从国有性质转为私有的过程中,公司治理中的激励和监督机制能够得到改善,整体效率也会得到提高。 (三)公司的发展阶段及其行业特性 公司的发展与现代企业的发展类似,总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段。一般来说,在公司发展初期,生产规模比较小、品种比较单一,在治理结构上,个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身,公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求,为了扩大生产经营规模、分散公司风险,企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险,负无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任,这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下,公司所有权与治理权相分离,管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人,股东拥有剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂,表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理,具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励,对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护,董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个科层制结构的国家,也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性,以应付市场的迅速变化;随着企业的逐步发展,企业的规模得以迅速壮大,其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释,传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。 由于公司处于不同类型的行业,不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择。例如,处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境,为了生存和发展,这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应,过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求;高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高,从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用。 (四)公司所处的外部市场环境 由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知,公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的。市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响,主要体现在以下几个方面。 一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象,从而促进了公司治理结构的改善和提高。在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道。内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资;外源融资又主要分为债务融资和股权融资。股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督。相对于股权融资,债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资,因为过度的债务融资会使公司的成本上升,债务杠杆比例增大,面临还本付息的压力,虽然股权融资没有还本付息的压力,但融资的大小会受到公司业绩的影响。 二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息,降低对管理层的监控成本,进而降低公司治理成本。市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者。一般情况下,公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关,所以股票价格在某种程度上被公众视为股东(市场)对经理人员表现满意程度的一种指标。在市场有效的前提下,股票价格能够较好地反映上市公司的业绩。股票价格越高,表示股东对经理人员的满意度越高;如果公司股票价格走低,则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理。 三是资本市场中关于控制权的争夺问题,可以强制性地提高公司治理效率。公司控制权争夺是指在资本市场条件下,不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为。由于委托代理关系的存在,管理者虽然掌握着公司的控制权,但如果委托人发生了变更,控制权也会随之发生变化。因此,依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺,为公司所有者提供了有效的、低成本的监督。 二、 公司治理的特征 广义地讲,公司治理是公司运作的全部准则,包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式。 (一)公司治理的动态性 公司治理的动态性有两个方面的含义:其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制;其二是指不同时代的公司治理也有那个时代独有的特点与内容。到目前为止,公司治理理念经历了四个阶段:20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段。 (二)公司治理的合约性 公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系,但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征,所以这些合约不可能是完全合约,只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议,而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议,从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理以公司法和公司章程为依据,在本质上就是这种关系合约。它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系,约束他们之间的交易,来实现公司交易成本的比较优势。 (三)公司治理的法治性 国家为保护公司各利益关系人的利益,往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理。我国也通过《公司法》《证券法》《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规来规范我国的公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确。公司治理机制完善与否,取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段,我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究,这是我国公司治理的关键内容之一。 (四)公司治理的制约性 公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。在公司治理中,所有者将自己的资产交给公司董事会托管。公司董事会是公司的决策机构。高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。监事会同时对董事会、经理人员进行监督。公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约,而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。 (五)公司治理的价值导向性 公司的本质是进行价值创造,公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准,而更应看它促进公司价值创造活动的有效性。公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性,公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化,较快地调整公司管理策略和投资策略,使公司在市场竞争中居于有利位置,实现公司价值最大化。 (六)公司治理的地域性 公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景,公司治理也会存在不同的模式。目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强,公司治理有趋同的特点,但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点,仍然会使各国的公司治理保持一定的特色。 三、 委托代理理论 20世纪70年代,面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实,一批学者开始将矛头指向公司经理层,把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层,委托代理理论应运而生。 (一)所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题 委托代理理论认为,公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散,经营管理的复杂性与专业化程度不断增加,公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者,而是作为委托人,将公司的经营权委托给职业经理人;职业经理人作为代理人接受股东的委托,代理经营企业,股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系,两者之间因利益不一致而产生代理成本,并可能最终导致公司经营成本增加的问题,就
点击显示更多内容>>
收藏
网站客服QQ:
2055934822
金锄头文库版权所有
经营许可证:蜀ICP备13022795号 | 川公网安备 51140202000112号