泓域/电气绝缘材料公司独立监事制度 电气绝缘材料公司 独立监事制度 xx集团有限公司 目录 一、 独立监事制度的概念 3 二、 独立监事制度的作用 3 三、 监事及其职责 4 四、 监事会的组成及会议 6 五、 监事会的概念及特征 8 六、 产业环境分析 9 七、 我国绝缘材料行业发展前景 10 八、 必要性分析 19 九、 公司简介 19 公司合并资产负债表主要数据 21 公司合并利润表主要数据 21 十、 项目风险分析 22 十一、 项目风险对策 24 十二、 发展规划 26 一、 独立监事制度的概念 独立监事这一概念的提出，源于对独立董事制度的研究和思考。吸收美国独立董事制度的优点，将其独立性思想贯彻融合到监事会制度中，便形成了独立监事制度。 独立监事制度与独立董事制度，其制度的精神和宗旨是一致的，都在于通过维护监督主体行使监督权的独立性来保证监督的客观性和公司性，不同的只是身份而已，即一个身份是“董事”，另一个身份是“监事”。因此，也可以说，“独立监事”这一概念是由“独立董事”的概念演化而来的。独立董事实质就是与公司、管理层不存在任何实质利害关系的非执行外部董事。对照此概念，可以把独立监事界定为：独立监事是指那些与公司、管理层不存在任何影响，其客观独立判断之利害关系的外部监事。 二、 独立监事制度的作用 目前我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定，但是独立监事制度在以下方面可以发挥它的作用： 1、可以增强对我国上市公司的监督力度 近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害投资者及上市公司利益事件，这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司，能够以更加有效和客观的形式监督权力，加大监督力度。 2、有利于完善我国公司监事会制度 长期以来，我国监事会没有发挥其应有的监督作用，存在缺乏独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事，这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责，无疑更具有独立性。独立监事的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识，与以往的监事相比更具有专业性和监督能力。此外，独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。 因此，在监事会制度存在的同时，独立监事制度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。 三、 监事及其职责 监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任，要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。 监事有以下职权： （1）业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可代表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。 （2）财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公司委托注册会计师进行审核。 （3）董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。 （4）调查权。监事有权调查公司的设立经过，审查清算人的业务。 （5）列席会议权。监事有权列席董事会会议。 （6）代表公司权。在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表公司，比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立，修改公司章程，发行股票和债券，变更、合并、解散公司等各项登记事务；在出现公司与董事发生诉讼或交易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。 （7）股东会召集权。在必要的时候，监事具有召集股东会的权利。 监事会受股东大会的委托行使出资者监督权，在行使其职能时不仅享有以下职权，而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法，监事应承担以下责任和义务： （1）忠实履行监事的监督职责。 （2）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。 （3）除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司秘密。 （4）监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 undefined 四、 监事会的组成及会议 （一）监事会的组成 关于公司监事会的组成人数，依据我国现行《公司法》规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。 监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。我国现行《公司法》第52条、第118条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席的设定问题，我国现行《公司法》对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。其中，有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生；而股份有限公司监事会则设主席1人，可以设副主席，主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 现行《公司法》规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 （二）监事会会议 对于监事会会议的召开，现行《公司法》也做出了不同表述。依据第56条的规定，有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；第120条规定，股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 关于监事会的会议记录，依据现行《公司法》第56条、第120条的规定，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会决议的通过，我国现行《公司法》也针对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。依据第56条、第120条的规定，监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。但第56条规定了有限责任公司监事会决议的通过应当经过半数以上监事通过；而对于有限公司则没有类似的规定。 五、 监事会的概念及特征 （一）监事会的概念 监事会是对董事会、董事和经理等高级管理人员行使监督职能的机关。它依法产生并行使监督的职责，是公司的监督机构。 （二）监事会的特征 （1）监事会是由依法产生的监事组成的。依据我国现行《公司法》的规定，监事的产生主要有股东会选举产生和职工民主选举产生。 （2）监事会是对公司的事务进行监督的机构。监事会监督的内容包括：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的账务进行监督检查，以及依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 （3）监事会行使职权的独立性。监事会行使监督职权，就要求其具有独立性，否则其监督职能就发挥不出来。我国现行《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担，就是为了保证监事会的独立性。 （4）监事个人可以行使监督权。设立监事会就是为了对公司业务和财务情况进行监督，作为个体的监事对公司的监督是非常有效的，我国现行《公司法》第55条、第56条都有这方面的规定。 （5）监事会是常设机构。依据我国现行《公司法》第52条、第118条规定，只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会，但由他们行使监事会的权利，除此之外的有限责任公司和股份有限公司都要设立监事会。 六、 产业环境分析 保持经济社会平稳较快发展，提高发展质量和效益，发展平衡性、包容性和可持续性不断增强，确保如期全面建成小康社会。到2017年，全区地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年同口径翻一番；到2020年，全区地区生产总值迈上新台阶，城乡居民人均收入同步提升。 ——产业支撑更加有力。“三大新兴产业”实现快速发展，传统产业进一步提质增效，初步构建起支撑区域发展的产业新体系。 ——城市品质更加优良。进一步突出以人为本，城市综合功能进一步完善，环境质量不断提升，社会民生持续改善。 ——人民生活更加美好。就业、教育、文化、卫生、体育、社保、住房等公共服务体系更加健全，初步实现城乡基本公共服务均等化，人民群众生活质量、健康水平和文明素质不断提高，参与感、获得感、幸福感显著增强。 七、 我国绝缘材料行业发展前景 绝缘材料行业的发展与下游应用领域的发展具有较强的相关性。随着行业技术水平的提高，具备高绝缘强度、耐电晕特性的产品不断出现，绝缘材料产品的应用领域已从传统电气绝缘逐步延伸到风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域，下游行业的蓬勃发展为我国绝缘材料行业提供了广阔的发展前景。 1、风力发电领域 随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征，电力供应结构持续优化，风电产业发展迅速，目前我国已成为全球风电装机容量第一大国。根据全球风能理事会GWEC（GlobalWindEnergyCouncil）发布的《2022年全球风能报告》，2021年全球风电行业创下新纪录，全球新增装机容量和累计装机容量分别为93.6GW和837.0GW，其中累计装机容量较上年度同比增长12%；我国新增装机容量和累计装机容量依然领跑全球，2021年度新增陆上和海上风电装机容量均位列全球第一。 根据全球风能理事会GWEC预测，2022年至2026年全球累计新增装机容量超过557.0GW，其中我国累计新增装机容量将达249.1GW。目前我国风电技术相对成熟，风力发电本身具有较高的成本效益和资源禀赋，未来随着我国风电行业技术的持续进步，风力发电将具有越来越强的竞争优势。 根据国家发改委于2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）文件，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局于2020年1月20日联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）文件，新增海上风电不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。随着国家关于陆上风电和海上风电项目财政补贴政策的落地，国内风电行业迎来了国家补贴的最后阶段。根据中国电力企业联合会统计数据，2021年度我国风电累计装机容量达328.48GW，其中新增装机容量为46.83GW，累计装机容量创历史新高。 2020年9月22日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年3月5日，2021年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。随着国内多项政策的持续推进，我国对于可再生能源电力的需求仍将进一步提高，将会持续带动对风电的需求。受益于我国风电行业快速发展，风力发电相关产业市场空间进一步扩大，作为风力发电机主要组成材料的VPI浸渍绝缘漆、高强槽楔等绝缘材料，在风力发电机的绝缘、防腐等方面起到了非常重要的作用。未来随着我国风电新增装机容量的持续增长，整个行业对风电用绝缘材料的需求将持续增加，适用于不同风资源环境的产品定制化生产已成为行业发展趋势，具备更高绝缘、防腐等性能的绝缘材料产品将更加受到市场的青睐。此外，随着我国风电行业风机单机容量逐渐向大型化发展，兆瓦级风力发电机的推广与应用也为风电用绝缘材料提供了更加广阔的应用空间，适