泓域/工程咨询服务公司治理结构与股票期权制度 工程咨询服务 公司治理结构与股票期权制度 xx有限公司 目录 一、 项目基本情况 3 二、 产业环境分析 5 三、 行业发展态势 6 四、 必要性分析 6 五、 现代公司制度中的委托一代理关系 7 六、 公司治理结构的基本原则和具体内容 10 七、 公司治理机构设置的比较 16 八、 经营者的激励与约束机制比较 18 九、 让经理人员股票期权激励计划更加公平 21 十、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源 24 十一、 钱德勒对“现代企业”的描述 26 十二、 现代企业制度的含义与特征 28 十三、 股份制是现代企业的资本组织形式 31 十四、 股份公司的本质是社会资本 33 十五、 “协作群生产”假说与企业等级制 37 十六、 企业被看做是市场交易的“内在化” 41 十七、 公司简介 42 公司合并资产负债表主要数据 43 公司合并利润表主要数据 44 十八、 SWOT分析说明 44 十九、 项目风险分析 51 二十、 项目风险对策 53 二十一、 组织机构及人力资源 55 劳动定员一览表 56 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xx有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约51.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24521.42万元，其中：建设投资19239.52万元，占项目总投资的78.46%；建设期利息563.00万元，占项目总投资的2.30%；流动资金4718.90万元，占项目总投资的19.24%。 （六）资金筹措 项目总投资24521.42万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）13031.73万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11489.69万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：51200.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：42653.78万元。 3、项目达产年净利润（NP）：6244.10万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：19.48%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.10年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：20103.29万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 34000.00 约51.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 58960.35 容积率1.73 1.2 基底面积 ㎡ 20060.00 建筑系数59.00% 1.3 投资强度 万元/亩 367.09 2 总投资 万元 24521.42 2.1 建设投资 万元 19239.52 2.1.1 工程费用 万元 16626.73 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2135.05 2.1.3 预备费 万元 477.74 2.2 建设期利息 万元 563.00 2.3 流动资金 万元 4718.90 3 资金筹措 万元 24521.42 3.1 自筹资金 万元 13031.73 3.2 银行贷款 万元 11489.69 4 营业收入 万元 51200.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 42653.78 "" 6 利润总额 万元 8325.47 "" 7 净利润 万元 6244.10 "" 8 所得税 万元 2081.37 "" 9 增值税 万元 1839.59 "" 10 税金及附加 万元 220.75 "" 11 纳税总额 万元 4141.71 "" 12 工业增加值 万元 14307.48 "" 13 盈亏平衡点 万元 20103.29 产值 14 回收期 年 6.10 含建设期24个月 15 财务内部收益率 19.48% 所得税后 16 财务净现值 万元 8426.05 所得税后 二、 产业环境分析 坚持走绿色循环低碳发展之路，以转型升级和提质增效为核心，积极推进传统产业转型升级，发挥新兴产业引领作用，着力推进“中国制造2025”和“互联网＋”行动计划，构建生态文明引领、资源高效利用、产业相互融合的循环型的现代工业体系，大力推行新型工业化，塑造生态型工业城市特色，全面实现小康社会的发展目标。 三、 行业发展态势 工程咨询服务行业属于高技术服务业，具有技术含量和附加值高，创新性和辐射力强等特征。高技术服务业是现代服务业的重要内容和高端环节，是现代服务业和高技术产业的重要组成部分和增长点，发展高技术服务业是转变经济发展方式的战略举措。 长期来看，工程咨询服务行业将继续保持稳步发展的态势。随着“互联网+”业务模式的不断渗透，全过程咨询服务等新模式新业态的兴起和推广，将引发工程建设组织管理模式的变革。全过程咨询服务可以提高工程建设过程的协同性，提升投资效益、工程建设质量和运营效率，推动工程咨询服务行业高质量发展。 四、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 五、 现代公司制度中的委托一代理关系 （一）委托一代理关系的基本含义 委托一代理关系，是一种常见的经济契约关系。它是指代理人在代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度。我国《民法通则》第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。” 代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三种形式。其中，委托代理是一种最为常见、适用最广的代理关系。而委托授权行为又是建立委托代理关系的基础。委托授权行为属于单方行为，也就是说仅凭被代理人一方的意思表示（书面的或口头的），就能发生效力。 代理制度的一般含义包括三个层次：（1）代理关系，包含代理人、被代理人和第三人之间的相互关系，这是代理制度的基础与核心；（2）代理权，即代理人得以他人名义实施法律行为而又不承担法律责任的权力，代理权的权限是由代理关系决定的；（3）代理行为，是指代理人依据代理权而实施的法律行为，其法律效果归属于被代理人。 （二）现代公司制度中的委托一代理关系 在现代公司制度中，股东会是公司的最高权力机关，董事会是公司的执行机构，经理人员掌握着公司财产的经营权或控制权。那么，股东与董事会及经理人，员之间是一种什么关系呢？许多产权经济学家认为，董事会、经理同公司之间属于一种委托关系，股东是公司的委托人，董事、经理则是公司的代理人，负责公司的经营管理。但是，克拉克等一些经济学家却不主张简单地使用“委托一代理”模式。其一，从法律的关系来看，股东与经理人员之间并不是真正的委托代理关系，这里并没有规范的委托合同关系；其二，在通常的“委托一代理”关系中，主人或委托人应具有控制和指导代理人活动的权利。而公司的股东们的权利是极为有限的，只有在整个公司和整个股东这个意义上，经理们才是受托人。 克拉克等人的意见是我们值得考虑的。我们虽然已经习惯于使用“委托一代理”关系来分析公司的“两权分离”问题，但需要说明这是一种特殊代理关系，是全体股东与经理人员之间的代理关系，是没有明确委托授权书的代理关系。在这一前提下，我们可以使用委托一代理关系来研究公司制度中的产权安排，譬如有关“两权分离”的问题、“道德风险”问题、激励与监督的问题等。 （三）有关“两权分离”的伯勒一米斯假说 在研究公司制中的委托代理问题之前，先提供一些背景的材料，这就是在公司制度中两权分离的演进过程。自从股份公司出现以后，就出现了一种随着资本集中和股权分散化，出现了资本所有权与控制权分离的趋势。在20世纪30年代，经济学家伯勒和米斯就明确提出了这一观点。他们认为，假如一家公司中的某个人或家庭拥有大于20%的股份，那么该股权就是“有意义”的了。而如果其他股权分散分享的话，这种公司就称为“少数操纵”型；如果这一比例上升到80%以上，就称为“私人控股”型公司；如果没有这种单一的“有意义的股权”的公司，被称为“管理控制”型公司；而如果所掌握的大众的表决权介于5%～10%，就称为“少数一管理混合控制”型公司。他们对当时的美国最大的200家公司的调查显示，“管理控制”型公司已占到企业数量的44%，占非金融资产的58%，所有权与控制。 勒纳运用伯勒—米斯的标准调查了美国1963年最大的200家非金融公司的产权类型，并与1929年的情况加以对比，发展的速度结果更是令人吃惊。 从统计资料来看，由经理操纵的非金融资产的比率，从1929年的58%上升到1963年的85%，这说明伯勒—米斯在1929年观察到的“经理革命”，在30年后已趋于完成。 六、 公司治理结构的基本原则和具体内容 （一）公司治理结构的基本原则 为了改善其成员国的公司治理结构，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会，拟定了《公司治理结构原则》。根据OECD报告，公司治理机制包括如下6个方面： 1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的。公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力，保护他们的利益以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。 2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理，来自金融市场的约束就会大为削弱。 3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者（如债权人）的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理。为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理。 4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规，关于敌意收购的公司法规与附则，以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。 5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破