2022年中级会计职称考试 中级经济法考点讲义第三章合伙企业法律制度第一单元普通合伙企业一、合伙企业的概念与分类(-)合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照 合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。【提示】合伙企业属于非法人组织，不具有法人资格。(-)合伙企业的分类1.普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。【提 示1“无限责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙人应当以其自有财产来清偿合伙企业的债务。【提 示2 “连带责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人有权就合伙企业所负债务向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议另有特别约定等拒绝。2.有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。二、普通合伙企业的设立(-)设立条件1 .有 2个以上(2 2)合伙人合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2 .有书面合伙协议合伙协议以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。【提示】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。(2)合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。【提示】“合伙期限”并非合伙协议必备事项。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的,依照有关法律、行政法规的规定处理。3 .有合伙人认缴或者实际缴付的出资(1)出资形式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。(2)非货币出资形式评估作价非货币财产：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。【提示】委托人须为全体合伙人，而不能是一个或数个合伙人。劳务：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。【提示】劳务出资只能全体合伙人协商，不能委托评估机构。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。4.有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，合伙企业名称中的组织形式可以直接 使 用“合伙企业”字样。5.法律、行政法规规定的其他条件【例 题 12019判断题】某国有企业拟与张某、李某设立一家合伙企业，该拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业。（）【答案】X【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【例 题 22020单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可成为普通合伙企业合伙人的是（）。A.甲 国 有 独 资 公 司 B.乙慈善基金会C.丙公立大学 D.丁个人独资企业【答案】D【解析】国有独资公司（选 项 A）、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位（选 项 C）、社会团体（选 项 B）不得成为普通合伙人。个人独资企业不在前述范围内，可以成为普通合伙人，因此，本 题 选 项 D 正确。【例 题 32020单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业设立的下列表述中，正 确 的 是（）。A.合伙人不得用劳务出资B.合伙协议可以采取口头形式C.合伙企业名称应当标有“普通合伙”字样D.合伙人只能为自然人【答案】C【解析】（1）选 项 A：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也 可以用劳务出资；（2）选 项 B：合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立；（3）选 项 D：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。【例 题 4 2 0 2 1 多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人出资的表述中，正 确 的 有（）。A.出资必须一次性实缴B.可以土地使用权出资C.以实物出资需要评估作价的，可由全体合伙人协商确定D.以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定【答案】B C D【解析】（1）选 项 A：设立合伙企业，应当有合伙人认缴或者实际缴付的出资，并非要求必须一次性实际缴付全部出资。（2）选 项 B：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（3）选 项 C：普通合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评 估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。（4）选 项 D：普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。【例 题 5 -2 0 2 1 多选题】陈某、郑某与甲有限责任公司拟共同设立一家普通合伙企业，下列关于该合伙企业设立的表述中，正 确 的 有（）oA.应当有生产经营场所B.甲有限责任公司可以是国有企业C.陈某、郑某均应当具有完全民事行为能力D.名称中必须包含“普通合伙”字样【答案】A C D【解析】（1）选 项 A C：设立普通合伙企业，应当具备下列条件：有 2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力（选 项 0；有书面合伙协议；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所（选 项 A）；法律、行政法规规定的其他条件。（2）选 项 B：国有独资公司、国 有 企 业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。（3）选 项 D：普通合伙企业名称中应当标 明“普通合伙”字样。【例 题 6 单选题，教 材 例 3T改编】甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，根据合伙企业法律制度的规定，关于该合伙协议部分内容的下列表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.甲的出资为现金1 0 0 0 元和劳务作价5万元B.乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付C.丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定【答案】C【解析】以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙 以 房 屋 出 资，但不办理财产权转移手续,且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。【例 题 7 单选题，教 材 例 3-2 甲、乙、丙、丁四人计划设立一家普通合伙企业。关于该企业的设立下列表述中正确的是（）oA.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得出现任何一个合伙人的名字D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经备案后生效【答案】B【解析】以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。因此，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，不必办理房屋产权过户登记。（二）设立登记1.申请人提交相关文件申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：（1）全体合伙人签署的设立登记申请书；（2）全体合伙人的身份证明；（3）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；（4）合伙协议；（5）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；（6）主要经营场所证明；（7）规定提交的其他文件。2.核发营业执照合伙企业营业执照的签发之日，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。三、合伙企业财产与合伙人财产份额（-）合伙企业财产1 .合伙企业财产构成合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。2.合伙企业财产性质（1）独立性：合伙企业财产独立于合伙人。（2）完整性：合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。【提示合伙企业的损失只能向相关合伙人请求损害赔偿。【例题1 2015单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（）。A.合伙人的出资B.合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的捐赠D.合伙企业承租的设备【答案】D【解析】合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。【例题2-2 0 1 9单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列不属于甲合伙企业财产 的 是（）。A.合伙人李某对王某的货款债权B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料C.甲合伙企业对乙公司的应收账款D.合伙人黄某出资的房屋【答案】A【解析】合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（二）合伙人的财产份额1.财产份额转让（1）对内转让合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。【提示】不需其他合伙人同意，仅“通知”其他合伙人即可。(2)对外转让除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下,其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。【提示】合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依 照 合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。合伙人以外的人成为合伙人须修改合伙协议，未修改合伙协议的，不应视为合伙企业的合伙人。2.财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【提示】此处没有“合伙协议另有约定除外”或“除合伙协议另有约定外”等表述,即财产份额出质必须征得其他合伙人一致同意。【例题1 -2 0 1 7单选题】下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是()。A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意B.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等条件下，其他合伙人有优先购买权D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合伙人一致同意【答案】A【解析】（1）选项A C D：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，合伙人不得转让其财产份额；（2）选项B：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。【例题2-2 0 1 9 多选题】下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意B.合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，应当通知其他合伙人C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有