委托受让股权协议书 委托人（甲方）： 受托人（乙方）： 乙方为XX公司（以下简称：A公司）的股东，享有公司48%的股权。A公司另一股东（XX公司，以下简称：B公司）享有公司52%的股权。A公司的财产为B酒店，位于本地旅游度假区内，占地面积约40亩，绿化率47%，容积率约为0.5，现正常营业。甲乙双方都认为利用酒店的土地进行房地产项目开发，将获得良好的经济效益。为此，甲方委托乙方办理受让B公司持有的A公司52%的股权的事宜。为明确甲乙双方的权利义务，保障双方的合法权益，根据有关法律法规的规定，协商一致签订合同如下： 第一条、委托事项 乙方接受甲方委托，愿意促成B公司通过挂牌交易向甲方转让其享有的A公司52%的股权（以下简称：目标股权）。经甲方同意，乙方可以以自己的名义先行受让，受让后，再将受让股权交付甲方。 第二条、甲方委托乙方的权限 2.1目标股权的转让价格在￥4000万元以内的，甲方授权乙方确定成交价格，但需由甲方签订《产权交易合同》。 2.2目标股权的转让价格高于￥4000万元时，须由甲方自主决定是否继续参与竞买。 第三条、甲方的义务 3.1本合同签订当日，甲方须将￥150万元（人民币壹佰伍拾万元）交付给乙方，作为甲方履行本协议的履约保证金。 3.2 产权交易部门开始公开挂牌转让目标股权后，甲方须按公告规定的期限和金额缴纳竞买保证金和提交规定的证明文件。 3.3 挂牌成交后，甲方须严格按《产权交易合同》的约定履行受让人的义务。甲方不履行《产权交易合同》规定的义务，甲方自行承担责任。 第四条、乙方的义务 4.1乙方须在授权权限内谨慎的完成委托事项。 4.2 乙方承诺：A公司不存在隐匿债务，没有对外提供担保，也无重大债务纠纷，若有不实，乙方愿意承担责任。A公司的债权债务限于在酒店日常营业中形成的营业性应收、应付账款，此外还有A公司酒店房地产项目开发委托规划设计、报批的费用￥200万元须对外支付。 第五条、委托费用及支付方式 5.1通过挂牌交易甲方已经签订目标股权《产权交易合同》的，且交易价格为￥4000万元的，甲方向乙方支付委托服务费￥300万元（人民币叁佰万元）。除甲方已经支付给乙方的履约保证金150万元，甲方必须在成交后第二天付清余款150万元。 5.2 经甲方自主决定，目标股权以高于￥4000万元的价格成交的，以超出￥4000万元的部分相应调低委托服务费，即委托服务费=300万元-（4300万元—实际成交价）。目标股权以高于￥4300万元的价格成交的，乙方不再收取服务费。 5.3 经乙方努力，目标股权以低于￥4000万元的价格成交的，除本条第5.1款约定的￥300万元服务费，甲方还按低于￥4000万元的部分的40%增加委托服务费，委托服务费=300万元+（4000万元-实际成交价）×40%。增加的委托服务费甲方须在酒店改造的房地产项目开盘后10日内向乙方付清。 5.4 双方一致同意，上述款项由甲方直接支付到乙方代表人XX的银行账户。 第六条、违约责任 6.1 乙方已经促成B公司委托产权交易部门开始公开挂牌目标股权，且挂牌价格低于4000万元的，甲方没有按交易公告规定的期限和金额缴纳竞买保证金和提交规定的证明文件，或未参与竞买的。视为乙方的约定委托事务已经完成，甲方无权要求收回已经支付的￥150万元履约保证金，该保证金作为委托费用归乙方所有，且甲方必须在挂牌交易截止日期届满后5日内向乙方补足约定的300万元委托服务费。 6.2 乙方在履行委托协议的过程中，超越权限的，乙方自行承担责任。 6.3 乙方具备退回甲方保证金的条件，但未及时退还的，每延期一日，承担违约金5‰（千分之五）。 6.4 甲方未按约定支付委托费用的，每延期一日，承担违约金5‰。 第七条、协议解除 具备以下条件之一，甲方有权解除合同，要求乙方退回履约保证金： 7.1本协议生效后90日内，本协议约定的委托事项没有实质性进展的。B公司作出转让决定、四川省国资委受理转让申请、或已经委托产权交易部门交易的，都视为委托事项已经有实质性进展。 7.2目标股权的挂牌价格高于4000万元，或者由于第三人的竞价，目标股权交易价格高于4000万元，甲方决定放弃受让目标股权的。 第八条、其他约定： 本协议经甲乙双方签章，并且甲方向乙方支付履约保证金300万元后生效。本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。 甲方（签字）： 乙方（盖章）： 代表人： 时间： 时间： 4 甲方： 乙方：