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泓域/均温板公司工会与公司治理 均温板公司 工会与公司治理 xxx有限公司 目录 一、 项目概况 3 二、 我国员工持股计划制度的探索 5 三、 国内外员工持股计划的发展 8 四、 企业制度的演进 15 五、 公司治理的理论基石——企业理论 18 六、 国内对公司治理的定义 24 七、 国外对公司治理的定义 28 八、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用 32 九、 工会在公司治理中的作用 32 十、 公司简介 33 十一、 组织机构管理 34 劳动定员一览表 34 十二、 发展规划 36 十三、 法人治理 39 一、 项目概况 (一)项目基本情况 1、承办单位名称:xxx有限公司 2、项目性质:扩建 3、项目建设地点:xxx(待定) 4、项目联系人:金xx (二)主办单位基本情况 公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。 公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》,《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。 公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。 (三)项目建设选址及用地规模 本期项目选址位于xxx(待定),占地面积约51.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。 (四)项目总投资及资金构成 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资24412.31万元,其中:建设投资19539.54万元,占项目总投资的80.04%;建设期利息454.95万元,占项目总投资的1.86%;流动资金4417.82万元,占项目总投资的18.10%。 (五)项目资本金筹措方案 项目总投资24412.31万元,根据资金筹措方案,xxx有限公司计划自筹资金(资本金)15127.75万元。 (六)申请银行借款方案 根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额9284.56万元。 (七)项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入(SP):43300.00万元。 2、年综合总成本费用(TC):34661.00万元。 3、项目达产年净利润(NP):6309.47万元。 4、财务内部收益率(FIRR):18.33%。 5、全部投资回收期(Pt):6.25年(含建设期24个月)。 6、达产年盈亏平衡点(BEP):17741.88万元(产值)。 (八)项目建设进度规划 项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。 二、 我国员工持股计划制度的探索 要建立和推行员工持股制度,必须充分借鉴西方先进企业和国家的经验。 一是完善的立法是员工持股制度有效推行的制度保障。西方发达国家基本上是把企业员工持股制度作为一项社会保障计划来加以推行和支持的。在美国,ESOP实际上是一项特别的养老金福利计划,它的初衷很大程度上是为雇员创造多种退休收入来源。日本及其他一些国家也基本上把这项制度作为增加员工收入,提高社会保险能力的方法给予相应的政策支持。借鉴国外的做法,我国的员工持股计划应该与社会保障制度,特别是与职工养老保险制度结合起来。这不仅可以增强企业的内部凝聚力,而且可以逐渐发展成为一种事前的、内生的员工自我养老保障制度,减轻国家和社会的养老负担。 二是设立专门的组织为员工持股计划的顺利实施提供组织保障。对于员工持有的股份,西方各国基本上都建立了专门的机构实行统一管理。美国的员工持股计划基本上有两类:一类是不利用信贷杠杆的员工持股计划,也称股票奖金计划,即期权式股票。公司直接将股票交给员工持股计划委员会,由委员会为每个员工建立账户,员工每年从企业利润中按其持有的股票分得红利,并用这些红利来归还原雇主或公司以股票形式的赊账,还完后股票即属员工所有。另一类是利用信贷杠杆的员工持股计划。即公司先设立一个员工持股计划信托基金会,该基金会由公司担保向银行或其他金融机构贷款,用以购买公司的股票,购买的股票由信托基金会掌握而不直接分配给每个员工,公司每年从利润中按预定比例提取一部分归还银行贷款,随着贷款的偿还,信托基金会按事前确定的比例逐步将股票转入员工个人账户。我国推行员工持股制度,可以设立员工持股会,对员工持股进行统一管理和监督,员工持股的管理机构可主要由工会组织来管理,但应依法建立专门的机构,并明确其法律地位。一些大型企业内部职工持股或高层管理人员持股也可以由外部的信托机构、基金管理机构来管理。 三是员工持股制度的实施要注意兼顾公平与效率。实行员工持股计划在充分重视其激励作用的同时还必须认真考虑分配公平问题,各国政府都对员工持股制度作了一些鼓励公平合理分配的规定:如对通过持股计划获得的收入进行限制,确保低收入员工能从员工持股计划的推行中获得合理的利益。美国规定,实行员工持股计划的企业须有70%以上的员工参加,一般员工因此获得收益不低于高薪阶层收益的70%,但每个员工从员工持股计划中收益不超过其年工资总额的25%;企业雇员持股比例达30%以上,出售股票的股东免交28%的股份收入增值所得税,贷款的金融机构其利息可免征50%所得税。 四是要发挥信用在员工持股计划中的作用,普遍实行购股手段非现金化。美、英等国基本上通过信用制度鼓励企业员工持股。如美国实行ESOP的公司,雇员购买股票并不是用现金支付,而是用预期劳动支付。其资金来源方式主要有两种:一是由公司先建立具有法人资格的雇员持股基金,再由公司担保由持股基金向金融机构贷款,形成雇员持股,然后用股本的红利逐年(法律规定不超过7年)偿还;二是由公司直接出让股本总额的30%左右给公司雇员持股基金,购股款用日后的红利逐年偿还。有的国家还规定实行员工持股的企业可用税前利润的一定比例用于购买股票分配给员工。从实践看,我国职工持股的资金来源主要有现金出资、银行贷(借)款、公益金、净资产增值奖励、专利及专有技术作价等,以现金为主要购股手段,这与西方发达国家通行的以预期劳动为支付手段有很大的差异。我们应借鉴西方国家的成功做法,推行职工持股贷款项目。这不仅可以解决职工持股计划实行过程中的资金问题,而且对解决银行贷款出路、启动投资等问题也具有一定的促进作用。 三、 国内外员工持股计划的发展 (一)员工持股制度国外发展现状 (1)美国 美国的员工持股制度是随着美国经济迅速发展而带来的贫富矛盾日益增大的情况下,为了缓解由此引发的各种社会矛盾和不安定因素而采取的一种财产组织方式。虽然美国员工持股的实践最早可以追溯到18世纪末,但真正获得发展则从19世纪末开始,主要经历了三个阶段。 第一阶段从19世纪末到20世纪50年代。这一时期,美国经济快速发展,贫富紧张局势加剧,工人暴动越来越多,影响了社会的安定和经济的发展。一些公司开始尝试使用股份制、利润分成、工人工伤补助、员工假期、卫生保健以及保险等友好政策缓解劳资双方的矛盾。其中,雇员购买股票计划成为较为常见的一种新型所有制形式。第二阶段从20世纪50年代末到70年代初。这一时期的员工持股源于“股票奖励计划”。由于这一时期许多公司以股票形式作为补助给公司的经理和一些白领雇员,同时国家在税收方面给予支持,引起了蓝领和普通工人以及他们的工会的注意。在他们的要求下,一些公司开始在蓝领和普通工人中推行“股票奖励计划”。第三阶段是1974年以后,这一阶段是真正现代意义上的员工持股。 被称作“员工持股计划”的创始人是美国经济学家、律师凯尔索,他在50年代就提出一套新的理论—双因素理论,并致力于将该理论付诸实践。这个阶段是美国员工持股计划发展最迅速,形式趋于完善和多样化的阶段。 (2)日本 日本企业的员工持股制度是在日本经济处于快速发展的起步阶段、对外开放逐步扩大的情况下发展起来的,在日本的股份制企业中实行比较普遍。主要做法是在公司内部设立本企业员工持股会,员工个人出资为主,公司给予少量补贴,帮助员工个人累积资金以陆续购买本企业股票的一种制度。 日本现代意义上的员工持股制度形成于20世纪60年代,主要是作为一种防范外国资本吞并,保持股东队伍的稳定的措施而发展起来的。到了70年代中期,形成个人财产变成了第一位的目的。80年代以后,实施员工持股制度的企业,在持股会章程中都把便于职工取得本公司股票,帮助职工形成个人财产列为首要目的,实际上是帮助职工增加退休后的收入。60年代初,日本加入了国际经济合作发展组织,从而必须实行资本自由化,放宽对外商直接投资的限制,由此出现了企业股票被吞并的可能性,使股票市场中流动的股票比例减少。为了防止企业被吞并,需要建立一个稳定的股东队伍。 在日本的20世纪70年代至90年代,员工持股计划在克服经济中的消极因素,增强日本经济强大竞争力的过程中扮演了重要角色,在对付石油危机及第一章员工持股制度的国内外发展现状日元急剧贬值方面作用显著,同时促进了就业。 (3)英国 1829年威尔斯康特勋爵在自己的农场实行了英国有史以来的第一个员工持股计划,直到1865年才又有6家企业开始实行员工持股。 英国现代意义上的员工持股兴起于20世纪70年代以后。当时,一方面由于石油价格上涨引发的世界性通货膨胀,导致严重的经济衰退,大批企业濒临破产或已经超过破产边缘,而在1954年开始实施员工持股的英国帝国化学工业公司则表现出较明显的抵抗危机的活力:另一方面,美国员工持股制度的发展,对英国政府推动和鼓励员工持股起到了一定的示范作用。 1978年,英国国会通过一项财政法案,批准对股份公司分享利润形式的员工持股实行税收减免:1979年又进行了修订,规定凡是以普通股股票形式向本公司员工支付奖金,并在指定期间交由信托机构管理的,可以免征所得税。 英国员工持股取得快速发展是在撒切尔夫人执政之后。撒切尔夫人在任期间,赞同将工人的工资与企业的经济效益挂钩的做法,让劳资双方共同承担企业的风险,共同分享企业的收益。其在实践上采取“民众资本主义”做法,出售国有企业。 英国全国货运公司是撒切尔政府第一个实行私有化的国有企业。1982年这家企业由于亏损严重,行将倒闭,政府把它廉价卖给了本公司的员工,70%的员工由雇佣者变成了拥有股票的股东。通过全体员工的齐心努力,不到几年的时间,一个濒临倒闭的企业变成了英国名列前茅的盈利企业。到90年代,英国员工持股人数达到200万人。1999年英国政府宣布扩大员工持股的范围,并在2000年修订金融法,以有利于员工持股的融资。 英国的员工持股有三种方式,即利润分享制、通过储蓄购买股票和授予股票购买权。利润分享制就是企业每年用完税前的部分利润购买股票,然后分配给有资格的职工。通过储蓄购买股票是指员工与国家储蓄部门或住房互助协会签订“发工资时扣存储蓄款”的合同,同意在5年内逐月存储一笔固定金额,相应取得以一定折扣认购公司普通股股票的权利,取得股票后可以在证券市场出售。股票购买权是由董事会决定授予主要经理人员购买股票的权利。按照政府规定,通过股票购买权取得的收益可以享受所得税减免优惠。一般而言,
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