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泓域/人造革合成革公司机构投资者的治理 人造革合成革公司 机构投资者的治理 xx有限公司 目录 一、 项目概况 3 二、 机构投资者的参与治理 5 三、 机构投资者概述 13 四、 产品市场及其竞争激励 18 五、 经理市场及其作用 20 六、 “距离”型银行的监督机制 24 七、 主银行制及相机治理 25 八、 公司简介 30 九、 发展规划 31 十、 SWOT分析说明 37 十一、 组织机构、人力资源分析 46 劳动定员一览表 46 十二、 项目风险分析 48 十三、 项目风险对策 50 一、 项目概况 (一)项目基本情况 1、承办单位名称:xx有限公司 2、项目性质:扩建 3、项目建设地点:xxx 4、项目联系人:丁xx (二)主办单位基本情况 公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。 公司自成立以来,坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本,强调服务,一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革,实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一,质量第一,信誉第一”为原则,在产品质量上精益求精,追求完美,对客户以诚相待,互动双赢。 (三)项目建设选址及用地规模 本期项目选址位于xxx,占地面积约27.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。 (四)项目总投资及资金构成 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资14222.60万元,其中:建设投资11287.42万元,占项目总投资的79.36%;建设期利息229.61万元,占项目总投资的1.61%;流动资金2705.57万元,占项目总投资的19.02%。 (五)项目资本金筹措方案 项目总投资14222.60万元,根据资金筹措方案,xx有限公司计划自筹资金(资本金)9536.57万元。 (六)申请银行借款方案 根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额4686.03万元。 (七)项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入(SP):24700.00万元。 2、年综合总成本费用(TC):20834.88万元。 3、项目达产年净利润(NP):2816.45万元。 4、财务内部收益率(FIRR):12.48%。 5、全部投资回收期(Pt):7.07年(含建设期24个月)。 6、达产年盈亏平衡点(BEP):11030.99万元(产值)。 (八)项目建设进度规划 项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。 二、 机构投资者的参与治理 资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分,资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家,而是让企业家提供详尽的财务数据,并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多的时候,个人股东是“用脚投票”(即卖出股票),卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说,当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时,它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”(即卖出股票)方式,但是当其所持有的该公司股票数量庞大时,要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格,从而不影响自身的市场表现,几乎是不可能的,即“用脚投票”的成本会变得很大,这时,对机构投资者来说是一种困境。但是,由于机构投资者资产规模巨大,持股量多,因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好,因此,机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家,介入公司的经营管理。这样,机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营不善的现实情况,转而采取主动策略,积极参与公司治理,帮助完善上市公司的治理结构,积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地,机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前,从而成为公司外部治理的一个重要因素。 (一)机构投资者参与治理的途径 机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构 1、行为干预 这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票,然后对董事会加以改组、发放红利,从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡,不被市场所认可,从而形成公司长远发展融投资渠道的闭塞,对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整,从而调动市场的积极反应,达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面,作为上市公司的合作伙伴,机构投资者一般遵循长期投资的理念,公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。 2、外界干预 机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响,使其意见受到重视。例如,机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见;机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见,从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应,这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想,以减少逆向选择和道德风险。 而在潜在危机较为严重的情况下,机构投资者可能会同其他大股东一起,更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合,从而使管理层勤勉敬业地在公司成长中获得自身利益的增值,公司其他利益相关者也获得利益的增加。 【阅读】 机构投资者不再沉默 在以投资基金持股为主的美国,持有公司相对多数股票的投资基金的管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营,但是在公司遇到重大问题和作出重大决策时,他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国通用汽车公司在20世纪80年代曾经由罗哲执掌大权。由于公认的能力和出色的业绩,罗哲在通用汽车公司几乎是不可一世,但是当他的一项措施极大地损害了公司形象时,华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可见,只要投资基金对公司的投资达到了一定比例,就不得不在监督公司的经营者方面发挥其作用,公司的治理效率也就必然因此而改进。 (二)机构投资者参与公司治理的内外部条件 限制机构投资者参与公司治理的条件很多,包括内部和外部两方面的条件。相对美国而言,新兴市场国家的机构投资者还不成熟,机构投资者对上市公司治理作用的发挥还需要一定的时间,更需要一定的条件。比如法律制度对机构投资者持股比例规定的放宽,投资者保护的增强,公司治理结构和机制的进一步规范化等。 1、股权结构 股权结构是决定公司治理结构有效性的重要因素,由于不同的股权结构决定不同的公司控制权分布,从而决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质,进而影响公司整体的治理效率。研究认为机构投资者的股权集中度越高,越愿意对公司实施监督。机构投资者持股比例越高,其交易成本越高。随着持股时间的延长,交易成本会越来越高,监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资的机构投资者将能够对公司实施监督和影响,并从中获利。 2、法律制度 法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特殊的法律和现实背景下,机构股东积极主义受到多方面限制。所有权结构的高度集中,发行在外的三分之二的股票非流通,并且由两到三个大股东持有;基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突;基金经理的联合行动问题;法律障碍,包括一只基金持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金净值的百分之十;同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的证券,不得超过该证券的百分之十;内部交易规则和持股披露规则等。 机构投资者在降低经理人的代理成本、提高代理效率,以及加强经理人激励方面具有一定的影响力。但是,如果机构投资者聘请了外部经理人来管理,那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不一定符合机构投资者股东的利益,机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。研究发现共同基金经常支持被投资公司经理人薪酬计划,并且阻止其他不赞同薪酬计划的股东,表明共同基金参与公司治理反而增强了股东与经理之间的利益冲突。 3、以“股东至上主义”为核心的股权文化 股权文化是指公司具有的尊重并回报股东的理念,是公司治理的最高境界。它包括公司重视听取并采纳股东的合理化意见和建议,努力做到不断提高公司经营业绩,真实地向股东汇报公司的财务及业务状况,注重向股东提供分红派现的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的权益的客观需要。20世纪80年代后期发达国家资本市场上针对经营不善公司的敌意接管逐渐减少,但是公司治理依然问题重重,公司的企业家机会主义行为有增无减,客观上需要一个主体替补敌意收购留下的空白,加强对企业家的监督和约束,保障出资人的权益,而机构投资者正好可以填补这个空白。 (三)积极引导机构投资者进行监督职能的探索 其一,机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”,它可能会对管理层进行有效的监督,也可能与管理合谋而侵害其他股东利益;其二,机构投资者作为积极股东的效果在我国已经开始显现。基于研究结果,我们认为,推动机构投资者扮演有效监督者角色并防止其利益搜取者应该作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前,可以积极引导机构投资者进行监督职能的措施有: 1、放宽机构投资者持股比例的限制 我国目前的投资基金法规规定,基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%。此制度出台的背景是我国上市公司普遍存在的一股独大以及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制衡和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置改革已经基本完成,流通股与非流通股并存的现象将成为历史,因此限制投资基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%的规定其经济背景已经发生重大改变,继续维持此规定将不利于机构投资者的发展,也不利于保护中小投资者。根据本文的研究结论,应该放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限制。当持股达到一定比例时,机构投资者就具备参与监督公司经营活动和公司高管行为的动力与能力,从而能更好地充当有效监督者角色。 2、完善机构投资者间“一致行动”与“代理权征集”机制 “一致行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份,就可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风波”和万科股东大会上多家基金联手提出修改议案的事件,说明我国的机构投资者已经开始通过“一致行动”行使股东权利。我们应在《公司法》中,允许股票持有人之间直接联系,放松对委托代理制度中有关股东联系披露的法律限制,降低机构投资者参与公司治理成本和潜在的法律责任。与此同时还可以健全“代理权征集”机制。“代理权征集”制度可使机构投资者与中小股东的利益一致。相对于普通投资者,机构投资者拥有更多的专业知识、信息获取渠道和丰富的经验,从而具备
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