泓域/汽车模具公司高层管理者的约束机制分析 汽车模具公司 高层管理者的约束机制分析 目录 一、 产业环境分析 3 二、 汽车内外饰模具行业创新发展 3 三、 必要性分析 5 四、 公司简介 6 公司合并资产负债表主要数据 7 公司合并利润表主要数据 7 五、 高层管理者的约束机制建立理论基础 8 六、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考 10 七、 企业制度的演进 17 八、 公司治理的理论基石——企业理论 20 九、 公司的概念与特征 26 十、 公司的基本类型 28 十一、 国外对公司治理的定义 37 十二、 国内对公司治理的定义 41 十三、 经理的权利和义务 45 十四、 内部人控制 46 十五、 法人治理结构 48 十六、 发展规划分析 64 十七、 组织机构、人力资源分析 72 劳动定员一览表 72 一、 产业环境分析 综合判断，我省“十三五”时期机遇和挑战并存，机遇大于挑战，总体上仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。要依据发展环境的重大变化和进入新阶段的发展任务，准确把握经济由高速增长向中高增速转变、动力源头由要素投入向创新驱动转变、区位观念由偏远内陆向开放前沿转变、机遇政策由多重叠加向加速释放转变、资源开发由存量优势向集约利用转变、环境条件由基础薄弱向加快完善转变、发展层次由传统经济向新兴产业转变、整体形象由落后状态向后发优势转变的趋势特征，增强机遇意识、忧患意识、责任意识，趋利避害、主动作为，在转型升级上取得新突破，在发展动力上实现新转换，在化解矛盾上打开新局面，在补齐短板上取得新进展，发扬“人一之、我十之，人十之、我百之”甘肃精神，弘扬“铁人”精神、“南梁”精神，带领和团结全省各族人民艰苦奋斗、开拓进取，不断开创各项事业发展的新局面。 二、 汽车内外饰模具行业创新发展 随着汽车保有量的不断提升，对于汽车环保和节能要求将日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车发展势不可挡的趋势。《中国制造2025》已把轻量化作为汽车产业发展的重要方向。研究表明，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；汽车整备质量每减少100公斤，百公里油耗可降低0．3-0．6升；汽车重量降低1%，油耗可降低0．7%。据欧洲铝业协会报告，汽车质量每降低100kg，每百公里可节约0．6L燃油，减排800-900g的CO2。 汽车轻量化是汽车工业实现节能环保发展目标的重要路径之一。汽车轻量化是采用现代设计方法和有效手段对汽车产品进行优化设计，通过使用新材料，在确保强度、安全性、可靠性等汽车综合性能指标的前提下，尽可能减轻汽车产品自身重量。 汽车内外饰的轻量化是整车轻量化的重要组成部分，内外饰的轻量化不仅能为整车带来能耗的降低，更重要的是能带来安全性和舒适性的提高。因此，所有的整车厂对内外饰的轻量化非常重视。目前，汽车内外饰的轻量化发展趋势主要体现在几个方面。 薄壁化，即汽车内外饰的薄壁化设计与车身采用高强度钢提高模态（结构系统的固有振动特性）达到车身减重目的。目前，汽车内外饰件使用非金属材料的较多，通过提高材料的弯曲模量和拉伸强度就能在保证产品性能基础上降低壁厚。 模块化，即将多个相关联的或不同性能的产品集成到一个整体模块上，如将仪表板、仪表板横梁、空调系统等零件集成到一个模块上，通过机械安装到车身上，既能实现减重又能提高装配效率。汽车配件设计的模块化是汽车设计开发的趋势，有利于缩短生产线，减少装配时间及劳动力，降低产品重量和生产成本，有效提升产品质量。随着驾驶舱模块、顶棚系统、车门模块、前端模块、地毯与减震垫集成、防火墙模块的逐步发展，汽车模块化设计将会得到快速发展。 轻质材料使用，轻质材料的使用能带来非常直接的轻量化效果，天然纤维、合成纤维、纤维增强塑料、轻质合金以及其他各类复合材料等新型轻量材料不断应用于汽车内外饰产品中。例如，内外饰中大量应用的PP（聚丙烯）改性材料与非织造材料。采用中低密度的PP材料、微发泡的PP材料生产的内饰板比传统的内饰板能减重8-15%；天然纤维填充PP材料能比传统的矿物填充PP减重10%；PHC（聚氨酯复合材料）纸质蜂窝做行李箱隔板比传统的PP木粉板减重30%，并且无异味，无VOC（挥发性有机化合物）；用PHC制造的发动机盖比传统的金属冲压件能减轻50%的重量；与纺织面料相比，非织造材料更易进行工程化设计，可深度模压成型，适合各种内外饰件复杂表面形状的要求，可按汽车制造厂的要求对材料的厚度、硬度等指标进行个性化设计。 汽车轻量化发展的新趋势对汽车内外饰模具成型工艺提出新的要求，也推动了汽车内外饰模具行业的创新发展。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 公司简介 （一）基本信息 1、公司名称：xxx集团有限公司 2、法定代表人：董xx 3、注册资本：1240万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2015-8-2 7、营业期限：2015-8-2至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。 （三）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 12022.07 9617.66 9016.55 负债总额 6710.18 5368.14 5032.64 股东权益合计 5311.89 4249.51 3983.92 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 52901.40 42321.12 39676.05 营业利润 8892.86 7114.29 6669.65 利润总额 7372.35 5897.88 5529.26 净利润 5529.26 4312.82 3981.07 归属于母公司所有者的净利润 5529.26 4312.82 3981.07 五、 高层管理者的约束机制建立理论基础 高层管理者约束问题是随着公司所有权与经营权的分离而逐渐突显出来的，并成为现代企业制度条件下普遍存在的现实问题。目前，包括发达国家的公司界和学术界，也都在不断地探索解决这一问题，并取得了一些有借鉴意义的成果。 现代公司理论方面的成果主要在：产权理论、委托代理理论与非对称信息理论三方面，相关内容前已述及，在此不再赘述，下面着重介绍公司监督机制原理。 设计公司约束机制的理论基础是公司内部权力的分立与制衡原理。公司权力制衡与监督原理强调公司内部各方利益的协调与相互制约。为了保护所有者的利益，作为所有权与控制权分离的典型公司组织形式的现代公司，以法律方式确立一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力相互制衡实际上是权力的相互监督。公司制企业最大特点就是公司财产的原始所有者远离对高层管理者的控制，他们享有独立的法人财产权，由此产生各种权利，拥有这些权利的权力主体接受多层面的监督和制约也就成为一种客观的要求。 （1）因为所有权与控制权的分离，作为财产最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司直接治理而又必须关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关—一股东会的成立旨在对经营者进行约束与监督，确保股东利益。 （2）现代公司股东众多，股东会又不是常设机关，这使得股东会不可能经常地直接监督和干预公司事务，所以股东会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使。于是公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交由出任的经理人员负责时，董事会作为高层管理者的公司权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督，防止其行为损害和偏离公司经营方向。 （3）董事会虽然拥有任免经理层的权力，然而经理层的权力一旦形成，有可能在事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO；还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险难题。因此有些公司成立出资者代表的专职监督机关一监事会，对公司董事会和经理层进行全面的、独立的、强有力的监督。 六、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考 1、日本 日本企业家激励机制，不以物质激励为主，而是以高层管理者等级晋升为主。总经理的选拔很像马拉松比赛，是相同年功和同事的角逐。公司升级提干同时利用两种评价标准：“年功序列制”和“评价查定制”。新职工进行入公司后，一般要经数个岗位的轮换培训。而公司经理是按其对公司所做贡献被评价和挑选的，各级经理都要受到同事和下属的监督，任何一级经理如不能树立自己的声誉，并得到下属的支持，他在公司中的影响就会被削弱，失去晋升机会。只要努力工作，人人都是候选人。这种追求社会承认的渴望是日本企业家的内在驱动力，是不同于物质激励的有效的激励机制。 维持长期雇佣关系使得市场管理者难以流动，为扩大升级提升机会，就必须竭尽全力以追求公司的永续发展为己任。因此不需要更多的物质激励，寻求自身发展的需求本身就是强有力的激励，也有利于公司注重长期发展战略。 日本公司的突出特点是其以法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度。对公司高层管理者的约束并非来自于所有者，并且高层管理者的权力和自由度相当大。法人股东交叉持股使股东的影响力相互抵消，实际上就是不同法人公司股东的法定代表人一高层管理者之间的相互持股，成为支持公司高层者的强大力量。所谓对高层管理者的约束，实际是高层管理者彼此相互约束和自我约束，而作为最终所有者的个人股东则完全被架空。 日本公司的法人股东相互持股，以银行法人和公司法人相互持股为主。与欧美等国有企业相比，日本公司对银行金融资本的依赖程度很高，自有资金比率低，对贷款依赖程度高。银行作为公司资金的主要供给者，往往握有公司股票，对公司的监督和约束较多、较强。银行不仅派董事进入公司董事会，还委派专业干部参与公司财务与经营管理，所以对公司高层管理者的监督和约束主要来自于银行机构。 2、欧美 帕玛拉特、安然、世通等财务丑闻，虽发生在欧美，却震动并影响着全球。欧美上市公司频频爆发财务丑闻的直接原因是上市公司的利润率下降，导致股价低迷，不仅直接影响经理层的丰厚利益，而且可能引发公司的财务危机以至破产。所以他们编造虚假的经营业绩和良好的财务状况来欺骗投资人，力求稳定资本市场。深层的原因在于美国的经济制度和公司制度。美国上市公司的财务作假最终引起了美国资本市场的诚信危机。 ①“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因。美国废品管理公司在组织设计方面，还未真正建立防范舞弊所需的“检查一制衡”机制。林斯投资基金首次投资废品管理公司时，发现该公司董事会中与公司没有直接重大利益关系的只有三人，其余的不是废品管理公司的前雇员、现雇员等内部人员，就是与公司有其他直接利益关系的“准内部人”。董事会中外部人士的比例仅为25%。而且，管理当局屡次漠视机构投资者提出的选举