泓域/中成药公司人力资源相关的法律风险管理 中成药公司 人力资源相关的法律风险管理 xx集团有限公司 目录 一、 项目概况 3 二、 公司概况 5 公司合并资产负债表主要数据 6 公司合并利润表主要数据 6 三、 产业环境分析 7 四、 医药行业面临的机遇 7 五、 必要性分析 10 六、 合同签订前隐藏的法律风险 10 七、 合同法律风险的防范 19 八、 税务风险的含义及分类 23 九、 企业税务风险的防控 26 十、 企业权益分配及法律风险 27 十一、 企业法律形态选择的风险 33 十二、 劳动者社会保障及法律风险 36 十三、 劳动合同及法律风险 41 十四、 法人治理结构 56 十五、 SWOT分析说明 66 十六、 组织机构管理 76 劳动定员一览表 76 一、 项目概况 （一）项目基本情况 1、承办单位名称：xx集团有限公司 2、项目性质：扩建 3、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准） 4、项目联系人：黄xx （二）主办单位基本情况 公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。 公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。 公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。 （三）项目建设选址及用地规模 本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约13.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （四）项目总投资及资金构成 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资5945.99万元，其中：建设投资4690.88万元，占项目总投资的78.89%；建设期利息93.73万元，占项目总投资的1.58%；流动资金1161.38万元，占项目总投资的19.53%。 （五）项目资本金筹措方案 项目总投资5945.99万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）4033.18万元。 （六）申请银行借款方案 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额1912.81万元。 （七）项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入（SP）：11300.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：9056.91万元。 3、项目达产年净利润（NP）：1642.65万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：20.10%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.05年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：3848.93万元（产值）。 （八）项目建设进度规划 项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。 二、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xx集团有限公司 2、法定代表人：黄xx 3、注册资本：1040万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2012-4-28 7、营业期限：2012-4-28至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 2097.71 1678.17 1573.28 负债总额 1151.27 921.02 863.45 股东权益合计 946.44 757.15 709.83 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 6809.78 5447.82 5107.34 营业利润 1280.28 1024.22 960.21 利润总额 1038.09 830.47 778.57 净利润 778.57 607.28 560.57 归属于母公司所有者的净利润 778.57 607.28 560.57 三、 产业环境分析 到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年确保如期全面建成小康社会。 四、 医药行业面临的机遇 （一）老龄化城市化和居民支付能力及慢性病患病率提升将加大药品需求 在我国经济快速增长的大背景下，人口老龄化、农村人口城镇化等人口结构性因素、居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素。同时居民收入的提升加强了医疗支付能力，环境污染的加剧也增加了相关疾病的发病率，进一步提高了我国对医药产品的需求。 ①人口的增长与老龄化，促进用药需求。人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据国家统计局统计，截至2019年我国人口总数达到140，005万人，65岁以上人口占比达12．57%，较2010年的8．87%上升约3．7个百分点，人口总数的不断扩大及人口的老龄化趋势将进一步促进药品需求。 ②农村人口城镇化，卫生保健意识提高。随着我国城市化进程的进一步推进，使得大量的乡村人口迁入城镇。根据国家统计局的数据，城镇人口占总人口的比例从2010年的49．95%上升至2019年的60．60%。城镇的医疗基础设施更加完善，同时迁入城镇的人口卫生保健意识会提升、同时收入水平也会相对提高，这将提高我国公众医药消费的整体水平。 ③居民收入的提升，加强医疗支付能力，提高药品消费能力。2013年至2020年，我国城镇居民人均可支配收入由26，467元增长至43，834元，年复合增长率达7．47%；农村居民人均可支配收入由9，430元增长至17，131元，年复合增长率达8．90%。 国民收入的增加推动了国民医疗卫生开支的增加。2019年我国人均卫生费用达4，702．79元，较2009年的1，314．26元上涨超过两倍，年复合增长率为13．60%。随着我国居民医疗卫生支付能力的上升，药品消费能力也有望得到进一步提高。 （二）国家对医药行业的支持力度为医药行业发展提供了重要支持 国家近年陆续出台了一系列政策和规定支持医药产业的发展。2008年至2017年，财政中医疗卫生支出增速远高于公共财政总支出增速，显示各地对医疗投入的持续加大。 根据《十三五卫生与健康规划》，到2020年，我国将基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，实现人人享有基本医疗卫生服务，到2020年个人卫生支出占卫生总费用的比重将从2015年29．27%下降至28%左右。未来个人用药经济负担的降低，有利于进一步释放医疗保健和用药的需求，为整个医药行业长远的发展带来有力支持。 （三）相关制度标准的实施及监管的加强促进行业规范化发展 为规范药品生产经营、保证药品质量、促进医药产业整合升级，我国颁布实施了药品生产、经营质量管理规范，严格规定医药行业准入条件，对医药企业在组织结构、过程管理、厂房设施等方面提出了严格明确的要求，提高了行业进入门槛，同时对仿制药要求进行一致性评价，淘汰了一批未达标的企业和产品，促进了医药行业的规范化发展。此外，近年来我国加大了医药商业的规范治理力度和研发创新的支持力度，在全国实施两票制，严厉打击商业贿赂、挂靠经营、倒卖增值税票等违法违规行为，一些不规范的医药商业企业被逐出市场，行业环境逐步改善。 面对行业发展的机遇，企业充分利用自身已有的营销渠道，巩固自身代理产品和自产产品的市场地位，同时加大研发投入组建了强大的研发团队，通过提高自主研发能力来拓宽自身的产品线，从而提高在医药行业中的核心竞争力。 五、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 六、 合同签订前隐藏的法律风险 这类法律风险往往表现为合同对方的主体资格和履约能力方面。因为合同签订前没有对合同对方作必要的调查和了解，与主体资格有瑕疵的当事人或代理人签署合同，最后导致合同无效或合同效力待定。 合同主体即民事主体，是指在民事法律关系中独立享有民事权利和承担民事义务的人。交易主体包括自然人、法人和其他组织。合同主体与签约主体是两个不同的概念，合同主体是实际承担合同权利义务的民事主体；而签约主体是实际签署合同的人，可能是代理人或者代表人。现实的交易中，经常不是当事人出面，代理人和代表人实际从事着洽谈和签订合同的责任。 1、代理人及法律风险 在经济发达的今天，大量的合同签订是由代理人完成的。代理的意义主要体现在两个方面：代理扩大了民事主体的活动范围；代理可以补充某些民事主体资格上的不足。根据法律规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义进行民事活动，由被代理人直接承受其法律后果。代理人从事交易活动常见的法律风险有以下几点。 （1）无权代理的法律风险。经济交往最常见的代理权限产生是基于被代理人的授权，当代理人没有经过授权，一旦发生纠纷，企业不能要求被代理人承担责任，而代理人往往没有能力承担责任，给企业造成的损害非常严重。 （2）超越权限代理的法律风险。不少企业在交易时比较注意对方代理授权书的审查，而这种审查往往停留在是否具有授权以及授权的真实性，但对授权的具体内容核实较为马虎。超越权限代理，同样使企业面临合同效力不确定的法律风险。 （3）代理人的法律风险。企业担任他人的代理人时，若授权内容较为含混，企业对外活动是否在代理权限范围内存在争议，一旦代理活动未能正常进行，则被代理人可能要求企业承担超越代理权限造成的损害责任。 2、代表人及法律风险 不少企业经营者持有“谁签合同，谁就是合同当事人”的浅显认识，在并未弄清实际的签约主体与当事人之间的关系情况下，就签订合同，使自己掉入了合同陷阱。 （1）授权缺陷的法律风险。我国法律规定了法定代表人制度，除此之外企业其他人员对外签订合同，必须具有授权委托。若因授权缺陷导致合同将来被认定无效，给企业带来的法律风险是巨大的。即使是长期合作的业务员，由于是否离职很难查证，因此企业仍然应当坚持对其授权情况的审查，在实践中因业务员离职后仍使用原企业名称对外订立合同的纠纷屡见不鲜。 （2）公司章程限制的法律风险。若公司章程对法定代表人的职权范围进行了限定，而公司章程属于公众可以获得并知悉的内容，则法定代表人超越职权从事交易，相应合同的效力将受到质疑。这种法律风险较为隐蔽，企业需要更加注意。这种法律风险防范成本较高，但在重大交易活动中应当予以考虑。 3、交易主体对合同的影响 （1）限制民事行为能力人订立的合同。限制民事