泓域/热熔胶公司基本法律制度方案 热熔胶公司 基本法律制度方案 目录 一、 产业环境分析 3 二、 热熔胶行业发展概况和趋势 3 三、 必要性分析 8 四、 内幕交易的危害性 8 五、 内幕交易的构成要素 10 六、 信息披露制度 14 七、 信息披露 19 八、 公司章程的制定与变更 22 九、 公司章程概述 25 十、 公司的基本类型 30 十一、 公司的概念与特征 38 十二、 所有权和控制权分离 40 十三、 股权结构分散化 42 十四、 公司简介 43 公司合并资产负债表主要数据 45 公司合并利润表主要数据 45 十五、 组织架构分析 45 劳动定员一览表 46 十六、 SWOT分析 47 十七、 法人治理结构 57 一、 产业环境分析 吉林正处在发展方式转变、结构优化升级的重要关口，处在体制机制变革、发展活力蓄积的重要关口，处在优势充分释放、动力加快转换的重要关口。“十三五”时期，是我们应对挑战、化解难题、爬坡过坎、滚石上山、大有可为的重要战略机遇期。我们必须有足够清醒的把握、足够紧迫的意识、足够必胜的信心，积极适应和引领经济发展新常态，坚决破除路径依赖，更加注重发挥比较优势，更加注重体制机制创新，更加注重结构优化升级，更加注重质量效益提升，更加注重发展方式转变，更加注重统筹协调，推动老工业基地全面振兴，如期实现全面建成小康社会目标。 二、 热熔胶行业发展概况和趋势 （一）热熔胶行业发展现状 近几年，热熔胶相对其他胶粘剂保持了较高速度的增长，得益于热熔胶产品的绿色环保优势。经过三十多年的发展，我国热熔胶市场已经进入相对成熟的发展阶段，主要表现为增长速度趋于平稳、产品类别不断增加、低端产品市场产能过剩等情形。目前国内少数热熔胶龙头企业已拥有较强的竞争力，热熔胶行业呈现出市场不断向头部企业集中的发展态势。 （二）热熔胶行业发展趋势 改革开放以来，我国热熔胶粘剂行业随着社会经济的发展呈现持续、快速、稳定发展的态势，热熔胶粘剂的产量和销售额持续高速增长。 目前，国内热熔胶粘剂产品主要以中低档热熔胶粘剂为主，部分热熔胶粘剂产品（如通用型产品）的市场竞争十分激烈；而随着国民经济的不断发展，高性能、高品质热熔胶粘剂产品的市场需求仍在不断扩大，国际知名化工企业（如德国汉高、美国富乐、法国波士胶等）纷纷将相关生产装置与技术战略性地转移到中国大陆，并占据了国内高端热熔胶粘剂市场的较大份额。 日本等发达国家及地区热熔胶应用市场已经较为成熟，但由于人力成本较高、配套产业链不完整等因素，这些市场倾向于从中国进口热熔胶产品。另外，印度、中东地区、东南亚等国家和地区本土的热熔胶产品生产厂家较少，但终端需求较大，一般也会直接从中国进口，中国的热熔胶发展表现出较强的市场基础。 十三五期间，我国胶粘剂行业在产业结构方面提出了坚决淘汰部分落后产能、有害物质含量和VOC排放不达标的产品，限制溶剂型氯丁橡胶类、丁苯热性橡胶类、聚氨酯类和丙烯酸酯类等通用型胶粘剂生产装置的新建、改扩建，鼓励发展无溶剂型胶粘剂、水基型胶粘剂、新型热熔胶以及其他环保节能型胶粘剂产品的发展目标。而近十年内，热熔胶行业国内外的技术交流、技术培训、参观考察、学习等也十分活跃，从而使热熔胶的产业结构优化升级取得实质性进展，逐渐从过去的粗放型、模仿型、低水平竞争向环保型、创新型、高质量发展迈进。 热熔压敏胶在包装与标签行业的应用主要包括快递及物流包装用热熔压敏胶，例如自粘快递袋、自粘快递盒、自粘快递信封等，以及包括标签类热熔压敏胶，例如快递面单、铜版纸标签、PP合成纸标签、轮胎标签等。 近年来，我国热熔胶粘剂行业快速发展，推动行业不断进步，自动化的生产要求、产品的更新换代、生产效率的提高、行业环保政策及标准的出台与执行等都有利于推动热熔胶粘剂行业的健康可持续发展。国内产品技术水平和质量明显提升，逐步替代进口产品；产业结构逐渐优化。 1、热熔胶产品性能不断提升，逐步实现进口替代 在全球化背景下，热熔胶行业的竞争与技术交流促进国内企业不断加大研发投入，提升生产技术水平，热熔胶产品性能也在持续提升，国内企业竞争力显著增强。在部分中高端产品细分市场上，国内产品已经取得长足的进步，产品性能指标不断向国际同类产品性能靠拢。我国热熔胶原先主要依赖国外品牌产品，现今国产热熔胶正以其显著的性价比优势在各个应用领域逐步替代进口产品。国内经济的持续增长、热熔胶产品全球化产业转移，以及国内企业技术进步带来的进口替代，都给国内企业带来了良好的发展机遇，且市场需求有持续增长的空间。 2、热熔胶产品的环保要求不断提高 随着我国环保意识的日益提高以及环保法规的日趋完善，对胶粘剂及粘接过程的效率和环境污染防控也提出了越来越高的要求，水基型、热熔型、无溶剂型、紫外光固化型、高固含量型及生物降解型等环境友好型热熔胶的市场关注度越来越高，环保节能型产品将成为主流。 3、热熔胶行业集中度和技术水平不断提高 我国热熔胶市场一直以来以中小企业为主，市场集中度不高。近年来，随着用户对热熔胶产品质量、性能的要求的日益提高，市场竞争日趋激烈，低端热熔胶产品利润趋薄，加上原材料价格上涨、劳动力成本提升，极大地压缩了中小企业的利润空间，一些技术水平落后、缺乏自主创新能力的小型生产企业相继被淘汰。而国内龙头企业持续加大研发投入，借助资本市场优势加快发展，这些企业的生产质量、研发实力可以和外资企业相媲美。国内企业凭借本土化服务和技术提升实现进口替代是未来趋势。目前已具备较强研发实力和产能规模的国内规模企业在进口替代过程中将成为受益方，打开成长天花板。行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。 4、热熔胶产业政策支持 《胶粘剂和胶粘带行业十四五发展规划》、《重点行业挥发性有机物综合治理方案》、《胶粘剂和胶粘带行业十四五发展规划》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》等产业政策均明确将新型材料、环保材料作为未来科技与产业发展的方向，鼓励投资者进入高性能环保热熔胶行业，为本行业的快速发展指明了发展方向、提供了有利的政策环境。 5、热熔胶下游市场持续扩大 热熔胶粘剂的传统应用领域包括包装、纺织、制鞋、木材加工、印刷装订等领域，该等传统领域将随我国经济发展而持续发展，该等领域对热熔胶粘剂的需求仍将持续扩大，为热熔胶粘剂行业的发展提供了坚实的基础。 随着国内产业结构不断调整，国家和终端消费者对产品环保要求的不断提高，溶剂型等低端、非环保产品的市场将逐步萎缩，该等产品的使用者也将逐步转向性能更为优异、更为环保的热熔胶粘剂等产品，热熔胶粘剂产品在传统领域的应用广度和深度还将不断扩大。除传统应用领域外，热熔胶粘剂作为高性能、新型环保胶粘材料，其应用领域也在不断扩展，建筑、汽车、电子电器、太阳能电池封装、机械加工、医疗、涂料等领域对热熔胶粘剂的需求也在不断扩大，为热熔胶粘剂行业的发展提供了广阔的市场空间。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 内幕交易的危害性 在证券市场发展的初期，法律并没有禁止内幕交易。直到20世纪20年代，美国证券市场大崩溃，引起史无前例的经济大恐慌，人们才反思到，内幕交易的盛行，影响到证券市场的稳定和投资者的信心，是引起证券市场雍疾的重要原因之一。迄今为止，各国证券法几乎无一例外明令禁止内幕交易。内幕交易具有以下几个方面的危害性： （一）侵犯了广大投资者的合法权益 投资者进入证券市场是为了取得回报，而投资者的这种回报预期依赖于投资者对市场前景的判断。证券市场上的各种信息，是投资者进行投资决策的基本依据。 内幕交易则使一部分人能利用内幕信息，先行一步对市场做出反应，使其有更多的获利或减少损失的机会，从而增加了广大投资者遭受损失的可能性。因此，内幕交易最直接的受害者就是广大的投资人，一个理性和诚实的投资者，不可能在信息不对称而又允许滥用信息优势的情况下，还能对证券市场抱有信心。 （二）内幕交易损害了上市公司的利益 如果允许内部人员从事内幕交易，那么内幕人员就会选择比股东所要求或预期的风险更大的风险投资方案，即使该方案失败了，失败的风险完全可以转到股东身上。这种对内幕交易行为法律规制研究游戏把公司及公司股东推到了十分危险的境地。上市公司作为公众持股的公司，必须定期向广大投资者及时公布财务状况和经营情况，建立一种全面公开的信息披露制度，这样才能取得公众的信任。而一部分人利用内幕信息，进行证券买卖，使上市公司的信息披露有失公正，损害了广大投资者对上市公司的信心，从而影响上市公司的正常发展。 同时内幕交易还严重损坏了公司的运营效率。罗伯特•哈夫特教授在其“内幕交易对大公司内部效率的影响”一文中就内幕交易对公司运行效率的破坏进行了专门的分析。他指出，在任何大型组织体制中，组织的运作有赖于各种命令及资讯的上下传递。就现代大公司而言，其运营效率大多取决于公司管理层在这种传递过程中的控制能力。而如果允许内幕交易的话，则公司每一级组织的下级员工，为了自己获得内幕交易的利益，完全可能迟滞或阻碍信息向上一级传递。因此就整体而言，内幕交易将对公司的运行效率造成损害。 （三）内幕交易扰乱了证券市场运行秩序 内幕人员往往利用内幕信息，人为地造成股价波动，扰乱证券市场的正常秩序。证券交易中信息不对称是一种普遍现象，内幕人员借自己掌握而公众未掌握的内幕信息大量买入或卖出证券，致使不知情的公众做出反向行为，达到自己获利或避损之目的，而与其相反交易的投资者则会受损（证券市场是一个零和博奔的市场，一方的赢利意味着对方的损失）。 这种损害其他投资者和中小股东的利益为自己牟利的内幕交易行为，违背了公认的商业道德，增加了市场的道德风险，减少市场的流动性和削弱市场的效率，甚至会影响到市场普通投资者投资的信心，导致市场普通投资者对进一步投资持审慎态度，造成实际投资减少，危害了证券市场的健康发展。 五、 内幕交易的构成要素 （一）内幕信息 2005年修改后的《中华人民共和国证券法》第七十五条对内幕信息是这样定义的：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： ①本法第六十七条第二款所列重大事件； ②公司分配股利或者增资的计划； ③公司股权结构的重大变化； ④公司债务担保的重大变更； ⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； ⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； ⑦上市公司收购的有关方案； ⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 在以内幕信息为中心的概念当中，内幕交易的存在是以内幕信息的存在为前提的。没有内幕信息，一切都无从谈起。所谓内幕信息是指尚未公开的、对公司证券价格有重大影响的消息。内幕信息的构成有三个要素：一是未公开性。内幕信息之所以称为内幕信息，最根本的就在于这种信息的非公开性。信息公开的认定是对实质上公开标准的认定，即信息是否为市场所消化。某项消息一旦被投资人知悉，该公司的股票价格便会很快地产生变动；反过来看，当股票的市场价格发生变动，也就意味着某一消息已经为市场所吸收。二是确切性。认定信息是否具有确切性，主要应该考虑两个原则：其一，非源于信息源的虚假信息不具有确切性，如捏造事实、道听途说、捕风捉影或妄加揣测的谣言，不属于内幕信息。其二，确切性是相对的，只要确实来自于信息源，且与信息源的信息基本一致，不论该信息的内容最终是否实现或按知情人的预测方向运行，也不论该信息是否为信息发源地的人所编造或是否事后被发现“虚