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泓域/不锈钢精密铸件公司企业制度 不锈钢精密铸件公司 企业制度 目录 一、 公司概况 2 公司合并资产负债表主要数据 2 公司合并利润表主要数据 3 二、 合作制经济的产生与发展 3 三、 合作制经济的产权基础 6 四、 对股份合作制再创新的探索 8 五、 股份合作制经济的不断规范 12 六、 股份合作制从农村走向城市 14 七、 社会主义合作制经济的新使命 17 八、 公司设立登记的机关及登记管辖 19 九、 公司设立登记的内容和程序 20 十、 股份有限公司的设立程序 23 十一、 股份有限公司的设立条件和设立方式 25 十二、 公司的解散 27 十三、 公司的清算 28 十四、 协议收购方式的有关规定 31 十五、 上市公司收购的含义与方式 32 十六、 产业环境分析 34 十七、 铸造行业现状 37 十八、 必要性分析 38 十九、 项目风险分析 39 二十、 项目风险对策 41 二十一、 人力资源配置 43 劳动定员一览表 44 二十二、 发展规划分析 45 二十三、 SWOT分析 48 一、 公司概况 (一)公司基本信息 1、公司名称:xx集团有限公司 2、法定代表人:莫xx 3、注册资本:940万元 4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关:xxx市场监督管理局 6、成立日期:2014-4-2 7、营业期限:2014-4-2至无固定期限 8、注册地址:xx市xx区xx (二)公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 9008.56 7206.85 6756.42 负债总额 3827.60 3062.08 2870.70 股东权益合计 5180.96 4144.77 3885.72 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 29789.20 23831.36 22341.90 营业利润 4936.86 3949.49 3702.64 利润总额 4569.87 3655.90 3427.40 净利润 3427.40 2673.37 2467.73 归属于母公司所有者的净利润 3427.40 2673.37 2467.73 二、 合作制经济的产生与发展 近代的合作经济是从18世纪开始的。1760年,英国德伍威彻和查特赫姆两地的码头工人,为了反对面粉厂主垄断面粉价格,以合作为基础,开办了两个面粉厂,从而拉开了合作经济的序幕。19世纪初,罗伯特•欧文极力宣扬合作思想,并远渡重洋,到美国印第安纳州创办了示范性的“新协和”公社。不过,资本主义的汪洋大海很快就淹没了欧文的公社孤岛。在此期间,尽管英法等国出现过四五百个合作社,但大多数经营不善,寿命很短,都不具有典型意义。真正具有代表性并在世界合作社运动上留下成功经验的,是1844年诞生于英国罗奇代尔镇的公平先锋社。 罗奇代尔镇距著名工业城市曼彻斯特约40公里,当时该镇只有两万多居民,但纺织业非常发达。一些深受欧文思想影响的工人,把改善自己生活处境的希望寄托于合作社运动,并成功地组织起以零售商业为主的消费者合作社。该社由28名工人发起,每人交1英镑股金,对经营管理实行“一人一票”的原则,合作社盈余按社员在合作社的购买额比例分配,并在盈余中提取2.5%作为社员教育费用。这些都被称为“罗奇代尔原则”。在公平先锋社的带动下,合作社运动很快在欧洲大陆展开。由于各国的社会经济条件不同,合作社的组建形式也有所不同,如英国以消费者合作社为主,法国的生产者合作社最为典型,而德国则以,信用合作社为其发端。以后,人们就经常根据这三种模式,将合作社划分为消费者合作社、生产者合作社和信用合作社三种类型。 1937年,国际合作社联盟大会以正式决议的形式,将罗奇代尔原则归结为7条,包括门户开放、民主管理、按交易额分配盈余、股本利息应当限制、对政治和宗教的中立、现金交易、促进社员教育等。此外还有4条附加规定。在1966年国际合作社联盟第23届大会上,将原11条罗奇代尔原则归纳为6条,并改称为“合作原则”,使之不仅适用于消费者合作社,也适用于其他类型的合作社。在1984年国际合作社联盟第28届大会上,对这6条原则又作了进一步修改,并称之为《国际合作社联盟章程》。该章程的主要内容如下:(1)人社自愿;(2)民主管理,基层社员享有同等表决权;(3)对股金分红严格限制;(4)对经济成果分配要公平,先提留公积金、公益金,再按交易额分配;(5)开展合作社教育;(6)为社员和集体利益服务,开展合作社之间的合作。0 从以上分析可以看出,合作经济是一种非常复杂的、并在不断发展变化的经济形式,是劳动群众自发组建的互助互利的经济组织,很难对它做出统一而规范的规定。仅从《国际合作社联盟章程》的6条原则来看,可以将其财产制度归结为以下一些特征:(1)社员入社自愿,对合作社的债务承担有限责任,合作经济组织在法律上享有法人资格;(2)它是劳动合作与生产要素联合的结合体,社员具有投资者与劳动者的双重身份,一般外部人不能入股;(3)承认和保护私人产权,股金与劳动共同参与分配,但以劳动分红为主,严格限制股金的分配比率;(4)社员共同参与管理,实行“一人一票”的原则;(5)互助互利、为社员服务是合作经济的基本宗旨,但也不排除以营利为目的的生产经营活动。 三、 合作制经济的产权基础 从表面形式看,合作经济与我国传统的集体经济的财产制度有些相似。在两种经济形式中,劳动者都是企业的主义,他们共同参加劳动,共同参与企业管理,都要按劳动贡献进行分配,等等。但二者更有本质的差别:合作经济以社员的私人产权为基础,个人股金要参与分配,并在退出合作社时可以撤回;而传统的集体经济是以公有产权为基础,它是对私人产权和按股金分配的彻底否定。 依照我国《民法通则》,合作经济的财产制度属于共有关系,而且是按份共有,社员按自己掌握的股金份额对合作社财产享有所有权;而集体经济的财产制度属于公有关系,它的财产归“集体”公共所有,不能划分到个人名下。财产的共有与公有的法律性质是不同的。主要表现在:(1)共有财产的主体是多个共有人,而公有财产的主体是单一的“集体”。(2)公有财产已经脱离个人而存在,它既不能实际分割为个人所有,也不能由个人按照一定份额享有财产权利,在法律上任何个人都不能成为公有财产的权利主体;而共有财产没有脱离共有人存在,特别是在公民个人的共有关系中,承认和保护公民对共有财产享有的私人所有权。(3)单个公民加入或退出公有组织,不影响公有财产的完整性(或者说,加入时不必投入1分钱,退出时也不可带走1分钱);而单个公民进入或退出共有经济组织,将会对共有财产产生影响,如社员退出合作社时,应能撤回他的股金。 有人会提出,列宁在《论合作社》中曾反复强调合作企业是集体企业。他说:“在私人资本主义下,合作企业与资本主义企业不同,前者是集体企业,后者是私人企业”;“合作企业首先是私人企业,其次是集体企业”;“在我国现存制度下,合作企业与私人资本主义企业不同,合作企业是集体企业”。然而,不能以此就将合作经济与传统的集体经济混为一谈。因为列宁在这里只是从一般含义上使用“集体”,的概念,说明合作经济的所有者是由多个劳动者构成的。列宁从未使用过“集体所有制”的范畴,这一范畴是后来斯大林在实行“农业集体化”运动时提出的,并把它明确定义为公有制的一种低级形式。因此,不能将列宁所讲的“集体企业”与我国现行经济体制中传统的“集体所有制经济”等同起来。 应当指出,合作经济与集体经济的本质差别,并不影响前者对后者的包容。实际上,在我国的股份合作制改革中,不仅可以将社员的个人股金集中起来,同时也应当允许职工集体所有的财产的加入,并使之与其他社员的私人财产按照合作原则享有平等的权利,如按股金分红、“一人一票”参与民主管理等。正因为如此,我们可以将股份合作制看做是“集体经济的一种新的组织形式”。但反过来,在传统集体所有制经济中却不允许有合作经济的成分,因为作为公有制的集体所有制经济否定了私人产权,否定了按股金分红的原则。 此外,合作经济与股份经济也有一些相似之处,比如它们都有多个出资者,都实行“民主”化经营管理,“都应当被看做是资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式”,也都是对资本主义生产方式的“扬弃”。但是,二者毕竟有显著的本质差别。主要是:(1)二者联合的主体和内容不同,合作制是以劳动联合为基础,股金联合处于从属地位,外部人一般不得持股;而股份制是以资本联合为基础,“认钱不认人”。(2)二者的“民主”管理的原则不同,合作经济实行的是“一人一票”,而股份制实行的是“一股一票”,公司实际上为大股东所控制。(3)二者的分配原则不同,合作经济实行的是按劳动贡献分配,限制股金收益;而股份经济实行的是按股金分红。正因为二者有着“水火难容”的本质差别,所以,将股份合作制看做是股份制与合作制的“混合物”是不妥的,只能说,股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作经济。 四、 对股份合作制再创新的探索 股份合作制的上述局限性,要求我们继续探索股份合作制的再创新之路。克服股份合作制自身局限性的出路,无非是两条:一是探索大幅度提高内部职工持股金额的途径;二是探索股份合作制广泛吸收外部入股份的途径。美国的“雇员持股计划”在这方面可以给我们许多有益的启发。 所谓的“雇员持股计划”;是美国经济学家路易斯•凯尔萨与帕特里西亚•凯尔萨在《民主与经济力量》一书中提出来的。该书作者认为,随着生产由劳动密集向资本密集转化,资本对生产的贡献越来越大,分配也同时向资本倾斜。劳动者要求提高工资的努力,只能加快资本对劳动的替代。这样的结果是:(1)劳动者不可能享受因科技进步而日益提高的生活水平,“劳动最多只能维持生活,而资本则产生富裕”;(2)就业问题越来越严峻,“劳动工作是暂时的,而资本工作则提供终身就业”。 为了向普通劳动者“提供一生的舒适和安宁的生活”,该书提出了“雇员持股计划”。其基本原则包括:参与原则,鼓励职工广泛参与企业管理;平等原则,即每个职工所持股份有一个最高限度,以防止垄断;按贡献分配原则,要根据职工的工资水平和贡献大小向职工分配股份;共同管理原则,即职工持有的股份不能自由转让,由职工持股信托委员会统一管理,实行民主决议原则。“雇员持股计划”的实施方案是:(1)企业提供信托票据担保,由金融机构向职工提供贷款;(2)成立职工持股信托委员会,扶助职工按市价购买本企业股票或认购公司新发行的股票,并统一管理职工的股票;(3)职工的股票要放在贷款机构作为抵押,并用股息和部分工资分期偿还贷款,同时取回股票,分到职工名下;(4)政府给予试点企业一定的政策扶持,如在1994年的《雇员持股法》中规定,银行由于雇员持股计划贷款而收取的利息收入,可减少不得超过50%的所得税,同时公司的所得税、保险税也可在50%的税级内,这类公司受到进口冲击时可得到政策保护等。目前,美国已有11000多家企业实施了这一计划,使1100多万雇员正在成为本公司的“资本工人”,拥有500多亿美元的财产。这样,通过股权纽带,使职工与企业构成了一个真正的利益共同体。 “雇员持股计划”融资机制的几个重要特点是; 1、资金不是像传统做法那样直接贷给公司,而是贷给符合联邦和州税法、有资格成为免除税收的雇员信托机构。这个机构通常包括公司所有雇员在内,信托委员会由3~5人组成,由董事会任命,其中可包括少数普通雇员。支付每个人的融资费用期间,每个雇员通过ESOP获得的股票数量,应与向雇员支付的年补偿金成比例。 2、雇员持股计划信托委员会用贷款按股市现值购买公司新发行的股票。如果股票未公开上市,则按财政部和劳工部的规定,根据专家评估的公开价格成交。 3、信托会交给放款人贷款借据。这个借据可以用、也可以不用股票作抵押担保
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