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泓域/气源系统股份公司的设立与登记分析 气源系统 股份公司的设立与登记分析 目录 一、 项目概况 1 二、 股份有限公司的设立程序 4 三、 股份有限公司的发起人和公司章程 6 四、 有限责任公司的注册资本和出资方式 9 五、 国有独资公司的设立 13 六、 公司基本情况 14 七、 法人治理 16 八、 组织机构管理 27 劳动定员一览表 28 九、 SWOT分析 29 十、 发展规划 35 一、 项目概况 (一)项目基本情况 1、承办单位名称:xxx有限公司 2、项目性质:技术改造 3、项目建设地点:xx 4、项目联系人:蒋xx (二)主办单位基本情况 公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。 公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司自成立以来,坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本,强调服务,一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革,实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一,质量第一,信誉第一”为原则,在产品质量上精益求精,追求完美,对客户以诚相待,互动双赢。 未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。 (三)项目建设选址及用地规模 本期项目选址位于xx,占地面积约81.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。 (四)项目总投资及资金构成 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资34269.21万元,其中:建设投资27223.72万元,占项目总投资的79.44%;建设期利息355.59万元,占项目总投资的1.04%;流动资金6689.90万元,占项目总投资的19.52%。 (五)项目资本金筹措方案 项目总投资34269.21万元,根据资金筹措方案,xxx有限公司计划自筹资金(资本金)19755.32万元。 (六)申请银行借款方案 根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额14513.89万元。 (七)项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入(SP):80700.00万元。 2、年综合总成本费用(TC):61654.52万元。 3、项目达产年净利润(NP):13952.28万元。 4、财务内部收益率(FIRR):32.31%。 5、全部投资回收期(Pt):4.59年(含建设期12个月)。 6、达产年盈亏平衡点(BEP):26918.62万元(产值)。 (八)项目建设进度规划 项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。 二、 股份有限公司的设立程序 (一)发起设立程序 股份有限公司的设立程序,因各国的法律制度和各个公司采取的设立方式不同而有所不同。在公司设立的法律制度上,在采取核准制的国家,公司设立必须经过国家行政专管机关的核准程序;在采取准则制的国家,公司设立就不必经过行政机关的审核。在公司设立方式上,采取发起方式比较简单,采取募集方式则比较复杂。 我国实行的是核准制。按我国《公司法》的规定,股份有限公司如采取发起设立方式,其程序主要包括:(1)申报批准。《公司法》第77条规定,股份有限公司的设立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。(2)制定公司章程。《公司法》第73条规定,发起人应当制定公司章程。(3)认购股份和缴纳股款。《公司法》第82条规定,采取发起方式设立的公司,发起人以书面认定公司章程规定的股份后,应即缴纳股款;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的,应当依法办理其财产权的转移手续。(4)选举董事会和监事会。在发起人交付全部股款后,应当选举董事会和监事会。出资者按照出资比例行使表决权。(5)设立登记。董事会成立后,由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申报设立登记。 (二)募集设立程序 股份有限公司采取募集设立方式时;其程序与发起方式基本相同,所不同的是还要经过向社会公开招募股份及与之相关的一些步骤。具体的程序包括:募股申请与审批,公开招募与认购股份,缴纳股款,等等。这些内容将在“股份的发行”部分加以详细介绍。 (三)国有企业改建股份公司的程序 股份有限公司的设立,既可以是各投资主体投资新设,也可以通过对原企业(包括国有企业、集体企业和个人独资企业)进行股份制改造而建立。按照新《公司法》第9条规定:“有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。” 国有企业改建股份有限公司在履行上述程序后,即可按照设立股份有限公司的其他一般规定,采取发起方式或者募集方式进行公司设立。 三、 股份有限公司的发起人和公司章程 (一)股份有限公司的发起人 股份有限公司设立时的发起人,其主要职责是起草公司章程,完成申请设立手续,认缴一定的股份,对公司承担设立责任,承担公司筹办事务。各国公司法对发起人的人数和资格都有一些规定。在人数上,多数国家规定不得少于7人,也有的规定为5人或3人以上。对发起人的资格限制大概有:(1)发起人必须有行为能力;(2)自然人和法人均可为发起人;(3)外国人或外国公司可以作为发起人。但一般都有一些附加规定。如意大利公司法规定,只有当某外国人拥有本国公司股份的35%以上,并经有关部门批准,才能充当本国公司发起人。也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽,如美国特拉华州普通公司法规定:任何个人、合伙组织、社团或公司,不管是单独组建还是联合组建,也不管其住所、户籍和组建公司在哪里,均可按本法规向州务卿呈报两份公司章程而组建公司。 我国原《股份有限公司规范意见》对公司发起人限制过多,规定:“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)”,“中外合资经营企业做发起人时,不能超过发起人人数的1/3。自然人不得充当发起人。”后来,《公司法》对此做了重大改进,对公司发起人没有过多的要求。如该法律第75条规定:“设立股份有限公司,应当有5人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式。”这就与国际通行的法规非常接近了。我国新《公司法》规定,“设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” 发起人应承担以下责任:(1)按照《公司法》章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份(不得少于公司股份总数的35%,但法律、行政法规另有规定的,从其规定),一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。(2)制定公司章程,并经股东大会通过。(3)发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程,由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。(4)如采取募集设立方式、发起人必须向国务院证券管理部门递交募股申请,并承担募股的其他事项。(5)当发行股份的股款缴足并经验资后,应在规定的时间内主持召开创立大会。 除上述职责外,各国《公司法》还规定发起人要承担一定的法律责任。具体包括(见我国新《公司法》:第95条): (1)连带负责设立费用的责任。指公司不能成立时,对因设立行为所产生的债务和费用,负连带责任。 (2)连带负责返还股款及利息的责任。公司如不能成立时,对认股人已经缴纳的股款,发起人负有返还股款及其利息的责任。 (3)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承当赔偿责任。 发起人在创办公司的过程中,在承担公司筹办责任的同时,也可以取得一定的报酬或利润。但这不应是“秘密的利润”,而应当是公开的利润,应作公开的说明。这一点,在我国的《公司法》中没有明确说明。实际上,由于发起人可以用较低的价格认购原始股,在公司向社会募集股份后,随着股票价格的上涨,发起人也可以取得巨额的创业利润。 (二)股份有限公司的公司章程 根据我国新《公司法》第82条的规定,股份有限公司章程应当载明下列事项: (1)公司名称和住所; (2)公司经营范围; (3)公司设立方式; (4)公司股份总数、每股金额和注册资本; (5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则; (7)公司法定代表人; (8).监事会的组成、职权和议事规则; (9)公司利润分配办法; (10)公司的解散事由与清算办法; (11)公司的通知和公告办法; (12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。 四、 有限责任公司的注册资本和出资方式 (一)有限责任公司的注册资本 注册资本是公司设立时在登记机关(我国是工商管理部门)登记的资本总额。有限责任公司的注册资本,是全体股东实际认缴的出资额,即公司的注册资本等于实际资本。股份有限公司的注册资本是公司在登记机关登记的实收股本总额,等于每股面值与发行股份数额的乘积。因股票一般采取溢价发行,所以注册资本不一定等于实际认缴的资本,它只是名义资本。 原《公司法》对有限责任公司的最低注册资本进行分类规定:以生产经营为主的公司人民币50万元;以商品批发为主的公司人民币50万元;以商业零售为主的公司人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。 新《公司法》规定,有限责任公司的注册资本不得少于3万元,一人公司最低限额为人民币10万元。原《公司法》的公司最低注册资本额规定数额过高,不利于民间资本进入市场;要求注册资本一次性全部缴足,容易造成资金的闲置。为此,新《公司法》对上述规定作了三方面修改:(1)取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;(2)将有限责任公司的最低注册资本额统一降至人民币3万元;(3)允许公司按照规定的比例在两年内分期缴清出资。公司法规定股东首次出资额本得低于20%,其余部分在两年内缴足,而投资公司可以、在5年内缴足。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定。 (二)股东的出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。 “工业产权”一词来源于法文proprieteindustrielle,它是指民事主体在产业领域里利用创造发明、商标等知识产品所享有的专有权利,包括专利权、商标专用权,以及服务标记、厂商名称、原产地名称等专用权和禁止不正当竞争的权利。现代各国法律都把工业产权和著作权并列,称为知识产权,因为它们都是基于创造性的劳动而产生,其成果都是一种前所未有的智力成果,其权利的核心内容是独占的、禁止他人随意仿制和利用的专有实施权,是需要法律给予强制保护的合法权益。 我国是实行土地公有制的国家,农村土地属于村民集体所有,城镇的土地属于国家所有。除国家因工业和交通建设可以依法向农民征用土地外,其他任何人和单位都不可以进行土地所有权的买卖
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