第三章第三章 证券市场证券市场 所谓证券市场,就是指各类有价证券发行和买卖的场所的总称。证券作为一种书面证明，体现了一种经济关系，即资金供需双方通过证券买卖所形成的借贷关系，证券市场则可以表示为这类借贷经济关系的总和。第一节第一节 证券市场概述证券市场概述 一、证券市场的特点 任何市场想要发挥交易的作用，必须具备以下条件:有可供交易的商品；有参与商品交易的买卖双方；有一定的交易场所；市场交易具备一定的交易规则。特点:（一）交易对象是虚拟的资本商品。（二）交易场所。（三）经纪人。（四）交易关系的复杂化。（五）非一次性交易。二、证券市场的种类 按照不同的标准，可以划分为下列类型:(一)按照市场交易的对象，证券市场可分为股票市场、债券市场、基金市场和衍生证券市场(二)按照交易是否有组织地进行，可划分为有组织的场内交易市场和松散的场外交易市场(三)按照市场功能可以划分为发行市场和流通市场 三、证券市场的形成与发展 证券市场形成于自由资本主义时期，是产权资本化的产物，是在不受政府干预的环境下自发产生的，而且发展一般早于工业化，是作为工业化所要求的资本形成机制而问世的，证券市场自诞生以来，就以其独特的方式适应着社会化大生产的需要，在有效地促进资本积累和资本集中的同时，也使自身获得巨大发展。四、我国证券市场的发展四、我国证券市场的发展 中国证券市场的萌芽出现在清代末期。19世纪70年代后，清政府洋务派兴办了一些股份制企业。随着这些企业的出现，股票应运而生，为便利这些股票的转让交易，证券市场也随之产生。我国最早的证券交易市场创立于光绪末我国最早的证券交易市场创立于光绪末年上海外商组织的年上海外商组织的“上海股份公所上海股份公所”和和“上上海众业公所海众业公所”。1990年12月1日，深圳证券交易所开始试营业。1990年12月19日，新中国第一家证券交易所上海证券交易所正式挂牌营业。1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过中华人民共和国证券法（以下简称证券法），1999年7月1日正式实施。2003年10月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过中华人民共和国证券投资基金法，该法于2004年6月1日起正式施行。2005年10月27日，十届全国人大会议审议通过了新修订的中华人民共和国证券法和中华人民共和国公司法（以下简称“两法”）。修订后的两法将于2006年1月1日开始施行。两部法律的修订出台，标志着中国证券市场法制建设迈入一个新的历史阶段。两法修订的主要内容和基本精神两法修订的主要内容和基本精神 1.积极稳妥推进市场创新。2.切实加大对投资者的保护力度。3.完善上市公司治理和监督。4.促进证券公司的规范和发展。5.完善证券发行、上市制度。五、证券市场的功能（一）集资金功能。筹集资金是证券市场的首要功能。（二）资本配置功能。指通过证券价格引导资本的流向从而实现资本的合理配置。（三）宏观调控功能。证券市场是政府进行宏观调控的重要场所。（四）监督与评价功能。体现在宏观经济与微观经济两方面。证券市场的参与者结构体系表第二节第二节 证券发行市场证券发行市场 一、证券发行市场概述 证券发行是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售有价证券的活动。证券发行市场又称为证券初级市场或一级市场，它是指企业或政府部门在发行证券时从规划到销售以及承购等阶段的全过程。如果从证券进入市场的顺序而来看证券市场的结构，证券市场可以为发行市场和交易市场。这是证券市场的纵向结构关系。如果从证券市场上的证券品种来看证券市场的结构，证券市场主要有股票市场、债券市场、基金市场等。这是证券市场的横向结构关系。证券发行市场是交易市场的基础。它主要由证券发行人、证券中介机构及投资者三部分组成。证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的政府及其机构、金融机构、公司和企业。发行人主要包括：政府 股份公司金融机构企业证券市场中介机构是指为证券的发行与交易提供服务的各类机构。中介机构一般包括代理证券销售业务的承销商、代理证券买卖的经纪商（经纪人）、证券自营商和服务性证券机构。投资者就是发行证券的购买者。他们是证券发行市场的资金供给者，一般可分为个人投资者和机构投资者两大类。在证券发行市场上除了上述三个主要参加者之外，还有一个重要的参与者，那就是证券管理部门。二、证券的发行方式（一）按发行对象不同，可分为私募发行和公募发行 1.私募发行。是指仅向少数投资者发行证券的一种方式，也称内部发行。2.公募发行。又称为公开发行，是指以非特定的投资者作为证券发行的对象，按统一的条件发售证券的行为。(二)按发行过程划分：直接发行和间接发行 1.直接发行。是指发行人不通过证券承销商而自己发行证券。2.间接发行。是指发行人不直接参与证券的发行过程，而是委托给一家或几家证券承销机构承销的一种方式。表：股票承销方式表：股票承销方式(三)其他发行方式 为了提高发行人的信誉，增加投资者的安全感和对投资者的吸引力，可采用担保发行方式。为了合理确定发行价格，降低发行成本，可采用投标发行。三、股票发行市场(一)股票发行和发行条件 股票发行是指公司通过发行股票募集资本，投资者认购股票成为公司股东的行为。主要有以下几种情形：1.设立发行，即设立股份有限公司时发行股票。设立发行的条件。（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。2.公司发行新股，即股份有限公司设立后发行股票。发行新股的条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。(二)股票发行价格 股票发行价格是指公司在发行市场上出售股票时所采用的价格。一般而言，公司股票的发行价格取决于一系列因素：1.盈利水平。2.公司所处行业特点。3.股票交易市场行情。4.本次股票的发行数量。在发行价格的具体确定上，基本方法有市盈率法、净资产倍率法、竞价确定法和现金流量折现法等。市盈率又称本益比，是指股票市场价格与每股净盈利的比率。净资产倍率法又称资产净值法，指通过资产评估和相关会计方法确定发行人拟募股资产的净现值和每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产乘以一定的倍率或一定折扣，以此确定发行价格。竞价确定法是指投资者在指定时间内通过交易柜台或者证券交易网络，以不低于发行底价并按限购比例或数量进行认购委托，申购期满后，由交易系统将所有有效申购按照价格优先、同价位申报按照时间优先的原则，将投资者的认购委托由高价向低价排队，并由高价到低价累计有效认购数量，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行的价格。现金流量折现法是指通过预测公司的未来盈利能力，据此计算出公司的净现值，从而确定股票发行价格的方法。表：确定股票发行价格的方法表：确定股票发行价格的方法（三）股票发行方式 1.上网定价发行方式。2.上网询价发行方式。是一种量定、价不定的发行方式，其发行方式类似于股票上网定价发行。3.向二级市场投资者配售定价发行方式。4.网上、网下累计投标询价发行方式。是一种价不定、量不定的发行方式。表：股票发行方式 （四）股票发行程序 根据证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和上市公司证券发行管理办法等相关法规，我国股票发行程序的内容如下：1.发行人按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。2.中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。3.发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。4.中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。5.中国证监会依照法定条件对发行人的发行申做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。6.股票发行路演。7.公开发行股票。表：企业改组为上市公司的程序 四、债券发行市场四、债券发行市场 发行债券是为了筹措资金以达到某种目的。如政府发行公债主要是为了扩大公共投资，弥补财政赤字。企业发行公司债券主要是为了扩大资金来源，降低资金成本，获得杠杆效应。不同发行主体发行的债券，在发行上存在着一定的差异。（一）我国国债发行的方式 1.定向发售。定向发售方式是指向养老保险基金、失业保险基金、金融机构等特定机构发行国债的方式。2.承购包销，承购包销方式主要用于不可流通的凭证式国债，它是由各地的国债承销机构组成承销团，通过与财政部签订承销协议来决定发行条件、承销费用和承销商的义务。3.招标发行。招标发行是指通过招标的方式来确定国债的承销商和发行条件。根据发行对象的不同，招标发行又可分为：（1）缴款期招标。（2）价格招标，价格招标主要用于贴现国债的发行，按照投标人听报买价自高向低的顺序中标，直至满足预定发行额为止。(3)收益率招标，主要用于付息国债的发行，它同样可分为”荷兰式”招标和”美国式”招标两种形式，原理与上述价格招标相似。(二)公司债券的发行条件1.发行人要具备一定的资格。2.对发行人信用状况做出规定。3.发行数量。发行数量是指发行人一次发行公司债券的面值总额。4.票面利率。5.发行价格。6.还本期限。表：债券发行条件(三)公司债券发行的基本程序 公司发行债券有严格的条件，应严格按法律规定的基本程序进行：1.发行前的咨询与准备。2.向国务院授权的部门申请发行债券。3.在得到批准之后，在公开刊物上刊登债券募集书。4.向公众出售债券，并进行交割。5.提交债券发行报告。公司债券的发行程序，指公司从筹划发行公司债券、发售债券到发债资金全部入账的全过程。在间接发行中主要包括：1.准备阶段。2.委托阶段。是选择承销商，与承销商一道制订具体发行方案，签订承销协议。3.发售阶段。4.资金入账。清点发债资金，支付承销费及其他费用，签署发债报告书等。（四）债券发行价格 债券的发行价格是企业在发行债券时向购买人收取的价款。债券发行价格主要由债券的票面利率和市场利率之间的关系决定。此外下列因素也影响债券的发行价格：1.债券的到期期限：债券的到期期限右脚债券的代偿期。2.息票利率。3.提前赎回的规定：具有较高的提前赎回可能性的债券应具有较高的息票利率，也应具有较高的到期收益率，其内在价值也就较低。4.税收待遇：免税债券的到期收益率比类似应纳税债券的到期收益率低，其发行价格也就相应较高。5.市场性：也是债券的流动性债券可以迅速出售而不会发生实际价格损失的能力。6.拖欠的可能性：债券发行人不能按期履行合约规定义务的可能性。7.企业的资信程度：发债者资信程度高的，其债券的风险就小，因而其价格就高；而资信程度低的，其债券价格就低。8.供求关系：债券的市场价格还决定于资金和债券供给间的关系。9.政治因素。政治是经济的集中反映，并反作用于经济的发展。第三节第三节 证券交易市场证券交易市场 证券交易市场也称二级市场，是指对已发行的证券进行买卖的市场。一、证券交易市场概述（一）证券交易的特征 证券是证券持有人拥有相关权利的凭证。证券交易是已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。证券交易与证券发行有密切的关系：证券的发行为证券交易提供了对象，决定证券交易的规模，是证券交易的前提，证券交易解决了证券的流动性，有利于证券发行的顺利进行。证券交易的特征体现在证券的流动性、收益性和风险性。证券只有通过流通，才能具有变现能力；证券之所以能够流通，就是因为它能为持有者带来一定的收益，即证券具有收益性。然而，证券能在何时给其持有者带来多少收益，往往是不确定的，因此参与证券交易的证券具有一定的风险。证券交易市场就是买卖或转让证券的场所。（二）证券交易的原则 证券交易的原则是反映证券交易应遵循的基本规则，它贯穿于证券交易的整个过程。其目的是保障证券交易功能的发挥，