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简要论述新公司法的现代法人人格否认制度在我国,新修订公司法确立了现代法人人格否认制度,但 在现实生活中,有的股东滥用权利,采用转移公司财产、将公司 财产与本人财产混同等手段,造成公司可以用于履行债务的财产 大量减少,严重损害公司债权人的利益,使公司债权人蒙受财产 损失,不利于交易安全,使债权人面临投资风险。本文针对这一 现象,论述了意在解决因股东滥用公司独立人格所产生的公司问 题的揭开法人面纱制度的观点,由于水平有限,欢迎指正。揭开法人而纱制度这是英美法系的称谓,在大陆法系国家则 称之为公司法人人格否认制度。该制度发轲于上世纪初,由美 国率先提出,是指为阻却公司独立人格的滥用和保护债权人利益 及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认给公司及 其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任,责令公司的股 东对公司债权人或公共利益直接负责即由公司股东对公司行为 承担连带责任,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律 措施或制度。公司法人人格否认,是指为阻止公司滥用独立人格(滥用公司 的独立责任),就特定法律关系中的特定事实,否认公司与其股 东各自的独立人格(各自的独立责任),令股东直接对公司债权 人承担责任的制度。(要揭示含义)公司法人人格否认,又称为揭 开公司的面纱。是法人独立人格消灭制度以外的否认制度。公 司法第20条规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司 章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益;不得滥用公司独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益。公司滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担损害赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。第64条规定:一人有限责任公司的 股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务 承担连带责任。公司人格否认制度的适用效果是令股东与公司承 担连带责任。(二)增加了公司法人人格否认 或称为揭开公司面纱制度 的必要性修订后的公司法增加了公司法人人格否认 或称为 揭开公司 面纱制度的规定。该法在为公司的设立和经营活动提供较为宽 松条件的同时,为防范滥用公司制度的风险,增加了公司法人 人格否认 制度的规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益时,该股东即 丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任 的权利,而应对公司的全部债务承担连带责任。这一规定,为防 范滥用公司制度的风险,保证交易安全,保障公司债权人的利益, 维护社会经济秩序,提供了必要的制度安排,公司法人人格否认 制度是法人制度的有益补充。(三)公司人格否认制度的适用的条件、注意事项和表现形式。人格否认制度的适用的条件1、有适格的主体既公司法人必须 事先取得独立人格。公司法人人格之否认是以具有法人地位为前 提。无人格,自无否定之必要。2、存在滥用法人人格的行为, 3、股东滥用法人人格的不正当行为客观上损害了法人之债权人 的利益或社会公共利益亦即必须有损害事实存在。无损害,则 无救济。4、滥用独立人格的不正当行为与债权人的利益损害之 间存在着因果联系。5该制度必须在公司的财产不足以偿还公 司之债权人的债权时才能适用当然,适用公司法人人格否认,必须严格把握界限,适用修订 后的公司法法人人格否认的制度时注意两点:1、公司法人人格 否认制度适用特定的法律关系,不得扩大,也不能适用其他场合, 个案判定,由法官自由裁量2、公司法人人格否认制度适用滥 用法人人格地位的恶意股东,对于善意股东没有任何影响。适用公司法人人格否认即股东对公司债务承担连带责任的表 现形式需要由最高人民法院按照严格掌握的原则,通过司法解释 作出规定至于适用公司法人人格否认即股东对公司债务承担连 带责任的具体形式,笔者从应试角度和理论角度列举6种公司法 人人格否认表现形式:1、注册资金不实,使公司资本不完整。2、 股东之间持股比例悬殊较大,大股东控制、操纵小股东。3、非 法人挂靠公司,以公司名义从事生产经营活动。4、以公司的设 立、变更逃避债务。5、母公司对子公司操纵和控制。6o公司的 人格混同。最后,要树立法人人格独立、股东责任有限并非绝对的观念, 因为,公司制度固然有其优越Z处,但却不能被拿来作为违法乱 纪,追逐个人私人,损害社会和他人合法权益的工具,公司法人 人格一旦被揭穿,股东、董事、经理滥用法人人格的,除对国家 承担行政、刑事责任外,还要对债权人承担民事责任。总之,这次修订后的公司法,确立和引入法人人格否认制度, 为防范滥用公司制度的风险,保证交易安全,保障公司债权人的 利益,维护市场经济秩序,具有重大意义。
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