太平人寿保险有限公司章程（二一年十一月五日由中国保险股份有限公司（中保发2001100号文上报，二一年十一月三十日经中国保险监督管理委员会核准；二三年五月七日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二三年三月十日经中国保险监督管理委员会核准；二三年十月二十七日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二三年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会核准；二四年六月十四日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二四年十二月十日经中国保险监督管理委员会核准；二四年十一月十三日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二五年二月四日经中国保险监督管理委员会核准；二七年三月六日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二七年七月二十四日经中国保险监督管理委员会核准）第一章 总 则第一条 为明确中国太平保险集团公司（前称中国保险（控股）有限公司）、中国太平保险控股有限公司（前称中保国际控股有限公司）、金柏国际投资有限公司（Goldpark International Investments Limited）与富通保险国际股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）作为太平人寿保险有限公司（以下简称“公司”）股东的权利及义务，明确公司的所有权、管理、融资及其他行为，中国太平保险集团公司、中国太平保险控股有限公司、金柏国际投资有限公司（Goldpark International Investments Limited）、富通保险国际股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（合称“股东”）及公司于2001年10月19日签署了一份股东协议（“股东协议”）。为了规范公司的组织和行为、保护公司、股东、债权人和客户的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国保险法和相关法律法规及监管规定，以及股东协议，公司股东特制订本章程。第二条 公司是经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）以保监复2001137号文批准设立，于2001年11月13日注册登记并领取了企业法人营业执照。营业执照号码为：1000001000256第三条 公司注册名称：中文：太平人寿保险有限公司英文：Tai Ping Life Insurance Company Limited英文缩写：TPL第四条 公司住所：上海市浦东新区民生路1399号17层邮政编码：200135第五条 公司是永久存续的有限责任公司。第六条 公司董事长是公司的法定代表人。第二章 经营宗旨和经营范围第七条 公司的宗旨是：以提高经济效益为中心，向社会各界提供各种人身保险服务、发挥商业保险的补偿作用并促进社会的稳定发展。第八条 公司经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务，如兼业代理产险业务等。第九条 公司有资格在全国范围内开展人身保险业务，并将通过采取以下战略方针发展业务，使公司在市场占有率和投资回报率上在中国处于领先地位：（一）采取与竞争对手不同的战略；（二）开发新型产品和销售渠道以迎接中国人身保险行业下一步发展中由于外国保险公司竞争的增加、增长模式的变化、地区渗透的不平衡、销售渠道的多样化及产品的更新所带来的挑战；（三）采取地区发展战略，使业务覆盖全国各个地区，同时根据各地区的市场发展潜力和竞争强度，确定进入该地区的最佳时机；（四）将发展银行保险业务作为公司的战略核心之一；（五）借助各股东在对公司的代理销售队伍的管理和组织方面的经验；（六）根据经济与法规政策的最新发展，随时调整战略，并保持一定的灵活性以能够实施这些新战略；（七）建立一支高水准、高效率的销售队伍。第十条 公司经营业务应以公司利益最大化为出发点，并遵循正确合理的商业规则。公司应根据第九条所列战略方针发展并采用其业务计划。第十一条 公司应根据有关法律法规的要求设计保险产品，确定保险产品的价格，并且在法律允许的范围内保证保险产品的价格已经包含公司向代理及分销人员支付的所有佣金、奖励、津贴或给予的利益。第十二条 公司、公司的子公司、公司及子公司各自的董事，各级管理人员、职员及代理在开展商业活动和政府部门的联系中应遵守国家的法律法规、行业规则及政府指引。第三章 注册资本、股东名称、出资方式及出资额第十三条 公司注册资本：人民币37.3亿元。第十四条 公司可以增加或减少注册资本，但应根据本章程的规定事先取得全体股东的书面同意。第十五条 股东的名称、出资方式、出资额及各股东出资额占公司注册资本的比例（“持股比例”）规定如下：股东名称：中国太平保险集团公司（以下简称“中国太平集团”）出资方式：人民币及/或外汇现金出 资 额：折合人民币9.34365亿元出资比例：25.05%股东名称：中国太平保险控股有限公司（以下简称“中国太平控股”）出资方式：外汇现金出 资 额：折合人民币18.66865亿元出资比例：50.05%股东名称：金柏国际投资有限公司（Goldpark International Investments Limited）（以下简称“金柏国际”）出资方式：外汇现金出 资 额：折合人民币4.64385亿元出资比例：12.45%股东名称：富通保险国际股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（以下简称“富通”）出资方式：外汇现金出 资 额：折合人民币4.64385亿元出资比例：12.45%公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东出资证明书由公司统一制作、标明股东名称、缴纳的出资额和出资日期，并由公司盖章和董事长签字。股东出资证明书如有遗失或损毁，股东应及时以书面形式报告公司，并公告声明作废，公司应办理补发手续。第十六条 股东根据上述出资比例，享有公司所有的股东权益，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。经中国保监会批准后，股东可以转让所持股权、认购公司新增注册资本，并按照中国法律、本章程的有关规定和股东协议执行。第十七条 在确定富通作为公司股东在本章程下享有的股东权益时，应将富通持有公司的股权与金柏国际持有公司的股权进行合计。第四章 股东的权利和义务第十八条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权，但本章程另有规定的除外；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）提名公司的董事或监事人选；（四）依照其实缴的出资比例分取公司股息或红利；（五）依照法律、法规和本章程的规定转让公司股权；（六）根据本章程第五章的规定优先认购公司新增的注册资本；（七）根据本章程第六章的规定优先受让其他股东转让的股权；（八）公司清算或终止后，按照其持有公司股权的比例依法参与公司剩余财产的分配；（九）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（十）股东对公司重大事项，可依法律法规和本章程获得相关信息；（十一）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（十二）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；（十三）法律、行政法规、公司章程和股东协议规定的其他权利。第十九条 股东承担如下义务：（一）遵守本章程并促使本章程的实施；（二）按期足额缴纳本章程规定的其所认缴的出资额；（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）全力支持公司业务的发展，实现公司利益最大化；（六）当公司偿付能力达不到监管机关的最低要求时，公司股东应当按照股东各自在公司的持股比例支持公司改善偿付能力，但以符合第十六条的规定为前提；（七）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（八）法律、行政法规、公司章程及股东协议规定的其他义务。第二十条 公司股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务的约定与本章程不一致的，以本章程为准。第二十一条 股东将公司股权质押时，有关股东应当自该事实发生后十（10）日内将相关情况通知公司。第二十二条 股东所持公司股权涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在诉讼或仲裁法律文书生效后三十（30）日内通知公司。公司应在获得上述通知后二十（20）日内将相关情况通知其他股东。第二十三条 持有公司百分之五（5%）以上股权的股东之间产生关联关系时，相关股东应在三（3）个工作日内以书面形式通知公司。第五章 新股优先认购权第二十四条 根据法律、法规或公司商业计划的要求，公司需要增加注册资本时，股东应根据本章规定就增资的具体事宜做出决定。第二十五条 在符合本章及法律法规的前提下，在公司增加注册资本时，各股东有权要求按照各自的持股比例就增资部分优先认购（“优先认购权”）。第二十六条 董事会应在股东会根据第十四条的规定做出增资决议后七（7）日内，向所有股东发出书面认购通知（“认购通知”），认购通知须说明股东行使优先认购权的条款与条件（包括拟增加的注册资本及各股东有权认购的份额）。认购通知是向股东发出的就注册资本增加部分按照认购通知中规定的条件和条款及认购比例进行认购的要约。第二十七条 选择行使优先认购权的股东应在收到认购通知后三十（30）个工作日内向公司递交接受要约的书面通知（“承诺通知”）。选择行使优先认购权的股东有权按照持股比例认购增加的注册资本。“工作日”是指中国、中国香港、比利时及荷兰的银行一般营业的日子（星期六及在上午十点前悬挂8级或8级以上台风或黑色风暴警报的日子除外）。第二十八条 如有股东未在前条规定的三十（30）个工作日内递交承诺通知，表示接受认购要约，则在不违反本章其他规定及所有适用法律和法规的前提下，其他股东根据其持股比例行使优先认购权的同时有权要求优先认购其它股东未认购的部分（“超额认购权”）。拟行使超额认购权的股东应在其承诺通知中说明其超额认购的意向及最高份额。不同的股东同时要求超额认购时，公司将每一位选择行使超额认购权股东的名称及其意向中的最高超额认购比例（如有）书面通知任何其他行使超额认购权的股东。第二十九条 除非公司和所有行使优先认购权的股东另有约定，选择行使优先认购权的股东应在公司发出认购通知之日起四十五（45）个工作日之内缴清其对注册资本的增资部分认购的份额。但是第三十条对新股东（定义参见下文）认缴公司注册资本另有规定的情况不受此项限制。第三十条 如因届时中国法律、法规或政策的限制，富通不能按照本章规定对公司新增资本优先认购，或行使超额认购权，则富通有权在中国法律、法规允许的情况下，指定其他人（“新股东”）优先认购