公司治理与内部审计初探(1) 摘要：公司治理和内部审计是当前两大理论和实务热点问题。本文以两者理论基础的内在一致性为出发点，结合实际运作中他们的相互作用对二者的关系进行了较为系统地探讨，并认为内部审计是公司治理结构中不可或缺的监督机制，是公司治理结构良好运转的保证，发挥着不可忽视的作用。关键词：公司治理 内部审计 一、 内部审计与公司治理概述 （一）公司治理的概念 所谓公司治理（corporate governance）是一种契约或制度安排。按照经济合作与发展组织（OECD）在公司治理结构原则中的定义：“公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。” 公司治理的产生源自于两权分离，其目的在于尽可能降低因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失。就公司治理的实质而言，首先它是一种制度安排，即所有权与经营权分离而选择的关于各个治理主体之间权利分配和制衡关系的制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员的职责和功能的一种企业组织制度结构。这种制度安排决定了公司的目标、行为，决定了在公司由谁控制、如何控制、收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列重大问题；其次，它是一种契约关系，即以公司法和公司章程为依据，规范公司各利益相关者的关系，治理它们之间的交易，来实现节约交易费用的比较优势，通过公司治理这种契约方式，使出资者和董事会之间的信托托管契约关系，董事会与经理人之间的委托代理契约关系均有明确的权力边界，实现各方权、责、利的和谐统一和均衡协调；最后它还是一种权利制衡机制，包括外部治理机制（如政府、中介结构和市场）和内部治理机制（如公司章程、董事会议事规则等所明确的关于利益相关者之间权力分配与制衡关系）的规定和协调机制。在制衡机制的作用下，利益相关者各方独立运作又相互制约，共同推进公司有效运作。可见，公司治理结构具备了权责分明，各司其职；委托代理，纵向授权；激励与制衡机制关系等重要制度特征。 （二）内部审计的概念 根据国际内部审计师协会2001年的定义，内部审计是一种独立、客观的保证工作和咨询活动，其目的是为机构增加价值并提高机构的运作效率。采取系统化、规范化的方法对风险管理、控制及治理程序进行评价，提高它们的效率，从而帮助机构实现目标。 内部审计的产生同样是为了解决公司治理中的委托代理问题。现代企业制度的建立是所有权和经营权的分离的结果，其公司治理结构就是一个双层委托代理关系（全体股东与股东代表之间的委托代理关系以及股东代表和经理层的委托代理关系）的确立以及相应的三方主体间权利与义务的划分。具体到实践中，两层委托代理就形成了股东大会和董事会、董事会和经理层两种形式。根据经济学的理性假设，作为独立的经济实体，委托人和代理人具有不同的目标函数，会产生代理人问题：即代理人可能利用职务之便做出损害所有者的行为而达成某种个人的愿望。具体表现为代理人的道德风险、逆向选择和搭便车等行为。具体到现代公司制度的两层受托经济责任关系中，董事会和股东代表都可能为追求自身利益而损害整个公司利益。为了有效保护各方利益，解决代理人问题，就必须在公司治理制度安排中建立与双层委托代理相适应的监督机制，正是在这种背景下，内部审计产生了。 二、内部审计：公司治理结构中重要的制度安排 内部审计植根于公司治理结构之中，在公司治理中发挥着不可或缺的重要作用。但究竟二者之间存在着怎样的联系呢，这是我们将要探讨的重点，我们将从理论基础和实务操作两个方面对这个问题进行分析： （一）内部审计与公司治理具有共同的理论基础 现代契约理论、受托责任理论、委托代理理论共同为内部审计与公司治理的存在提供着理论支持。关于委托代理理论的问题前面已经作了相关叙述，这里我们主要从现代契约理论和受托责任人理论的角度来行进探讨。 首先从现代契约理论的角度出发，现代企业契约理论认为，企业是有关要素投入者之间一系列长期契约关系的联结点。企业是物质资本和人力资本所有者之间契约的网络。这些契约的另一面就是股东、董事、监事、经理、员工和其他利益相关者之间的委托代理关系。作为签约人的企业参与者，必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权（即财产所有权）。由于契约的不完全性，企业的要素投入者未来的收益是不确定的。产权的主要功能在于确定人们生产劳动和产品分配的规则，并确保创新利润能归于创新者。公司治理以产权为基础，涉及公司控制权的配置和行使，对董事会和经理人员及职工的监控以及对他们工作业绩的评价，如何设计和实施激励制度等。 其次，受托经济责任理论也为二者的产生提供了理论渊源。受托责任理论认为，资源的管理者对资源所有者承担着有效管理所有者所托付资源的责任，即资源的受托者负有对资源的解释、说明其活动及结果的义务。受托责任之所以存在，首要原因在于所有权和经营权的分离。公司治理的一个重要和关键的环节，是所有者能够正确评价经营者履行受托经济责任的情况，而审计的存在正好实现了这一功能。对审计的要求不仅仅是所有者的要求，也是经营者的意愿，审计的作用在平衡不对称信息、促使利益相关者利益最大化和使代理合同有效执行的过程中得到了充分体现。衡量受托责任是否完成的依据往往是一些指标：财务指标、非财务指标、定量或非定量指标、经济指标、社会指标等。佩顿和利特尔顿的公司会计准则导论中将受托责任分成财产受托责任和管理受托责任。前者属于董事会、管理当局及全体员工对股东所承担的责任，后者属于员工对管理当局、管理当局对董事会所承担的责任。不管受托责任的内容怎样，它必须加以计量，而会计和审计就是受托责任内容的最好计量者、控制者，是受托责任关系中联系委托人和受托人的桥梁。受托人提供会计信息，旨在反映其履行受托责任的过程和结果，并向委托人交代；委托人则需利用审计过的会计信息，判断受托人的受托责任履行得如何，并以此作为奖励或惩罚的依据。从受托人角度看，受托责任可分为外部受托责任和内部受托责任。外部审计的产生和发展以组织外部的受托责任为基础，内部审计的产生和发展则以组织内部的受托责任为基础。作为一种落实受托责任的控制机制，内部审计主要履行两方面的责任：一方面审核各责任部门向上级经营管理部门提交的报告是否真实；另一方面评价各个责任部门受托责任的完成情况，从而为管理当局的整个管理控制提供可靠、相关的信息。 （二）内部审计是公司治理的重要保障，发挥着不可忽视的作用 契约理论、受托责任理论、委托代理理论构成了公司治理与内部审计共同的理论基础，也体现了公司治理与内部审计有着共同的追求目标、共同关注的利益群体、共同面临的问题。不仅如此，在实际的公司运作过程中，二者也是密不可分、相辅相成的。共2页: 1 2 下一页 论文出处(作者):内部审计：公司治理的左膀右臂