尽职调查工作底稿4公司合法合规事项调查*股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿4公司合法合规事项调查 4-1、公司设立及存续情况 编号：4-1-指引第50条 公司名称 调查地点 调查内容 *股份有限公司 公司设立及存续情况 调查日期 调查人员 *年*月*日至*年*月*日 调查事项的*年*月*日至*年*月时点或期间 *日 调查方法 1、 查阅公司的设立批准文件、公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件 2、 调查公司股权变动情况等文件 3、 查阅公司审计报告、验资报告等文件 4、 查阅董事会和股东会决议等文件 1、通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，判断公司设立、存续的合法性。 a) ； b) ； 2、通过查阅历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告等文件，调查公司历次股权变动的情况及转让变更后的公司章程以及董事会的变化情况。 a) ； b) ； 3、通过查阅整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件并询问公司法律顾问，判断公司改制的合法合规性，并调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。 a) ； b) ； 4、查阅董事会和股东大会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。 a) ； b) 。 调查过程 调查结论 其他应说明的事项 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件 4-1-1：访谈记录 4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 4-1-3：工商变更登记资料 4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告 4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利 4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件 4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见 4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-1-1：访谈记录 访谈地点：公司会议室 访谈目的：了解公司设立及存续情况 访谈对象： 访谈人员：* 访谈日期： 1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？ 2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？ 3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？ 4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？ *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 索引号 4-1-2 资料名称 公司工商变更登记资料 引 引见索引号 2-4-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-1-3：工商变更登记资料 索引号 4-1-3 资料名称 公司工商变更登记资料 引 引见索引号 2-4-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告 索引号 4-1-4 资料名称 公司工商变更登记资料 引 引见索引号 2-4-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件 索引号 4-1-6 资料名称 公司工商变更登记资料 引 引见索引号 2-4-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见 关于*股份有限公司 整体变更合法合规性的专项意见 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理 *股份有限公司尽职调查工作底稿 *证券对*股份 有限公司基本情况的说明 通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下： *证券 * *年*月*日 *股份有限公司尽职调查工作底稿 4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况 编号：4-2-指引第51条 公司名称 调查地点 调查内容 *股份有限公司 公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化 调查日期 调查人员 *年*月*日至*年*月*日 调查事项的*年*月*日至*年时点或期间 *月*日 调查方法 1、 查阅公司股东名册、工商变更登记材料等文件 2、 访谈公司管理人员及法律顾问 通过查阅公司股东名册、工商变更登记材料、股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件，访谈公司管理人员及法律顾问，调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构的发生变化情况。 4-2-1：访谈记录 4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件 4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料 4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理 调查过程 调查结论 其他应说明的事项 附件 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-2-1：访谈记录 访谈地点：公司会议室 访谈日期： 访谈目的：了解近二年股权变动的合法合规性及股本总额和股东结构是否变化 访谈对象： 访谈人员：* 1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法? *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件 索引号 4-2-2 资料名称 公司工商变更登记资料 引 引见索引号 2-4-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料 索引号 4-2-3-1 4-2-3-2 资料名称 公司股东名册及证明文件 公司工商变更登记资料 引 引 引见索引号 申请文件2-6 2-4-3 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理 索引号 4-2-4 资料名称 *证券对*股份有限公司历次股权变更的说明 引 引见索引号 4-1-8 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿4公司合法合规事项调查 4-3公司最近二年是否存在重大违法违规行为 编号4-3-指引第52条 公司名称 调查地点 调查内容 *股份有限公司 公司最近二年是否存在重大违法违规行为 1、 访谈管理层，咨询公司律师 2、 查阅文件 3、 网络检索 4、 走访工商、税务等部门 1、 通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。 2、 网络检索“*”、“*”等关键词、查阅公司是否不存在违法行为。 3、 询问公司董事长及总经理，核实公司近两年无重大违法诉讼仲裁行为的发生。 4、 通过询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。 5、 取得管理层出具的无违法违规记录的声明。 4-3-1：访谈记录 4-3-2：已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件 4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明 4-3-4：向工商、税务部门等机关查询记录 4-3-5：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明 调查日期 调查人员 *年*月*日至*年*月*日 调查事项的*年*月*日至*年时点或期间 *月*日 调查方法 调查过程 调查结论 其他应说明的事项 附件 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-3-1：访谈记录 访谈地点：公司会议室 访谈日期： 访谈目的：了解公司近两年是否存在重大违法违规行为 访谈对象： 访谈人员：* 1、公司近二年是否存在重大违法违规行为？ 2、财务会计文件是否存在虚假记载？ *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-3-2：已生效的裁判书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在重大违法违规行为的证据性文件 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-3-4：公司最近24个月存在*笔行政处罚的材料文件 索引号 制度名称 备注 4-3-4-1 4-3-4-2 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-3-5：向工商、税务部门等机关查询记录 工商、税务部门等机关查询记录 查询时间 查询地点 工商局、税务局 查询人员 * 调查方法 查询、走访 查询过程 及内容 查询结论及辅导意见 备注 1、 在*行政管理局查询并调取公司工商备案材料，同时取得了工商局出具的公司无违法违规的证明； 2、 查询公司既往税务材料，走访税务部分，询问公司最近两年是否存在拖欠税款、迟延缴纳税款的声明，取得了*区国家税务局、*地税局出具的公司依法缴纳税收的证明。 1、 取得工商局所出具的公司无违法违规情形的声明； 2、 取得税务局所出具的无拖欠税款、迟延缴纳税款的声明。 无 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件4-3-6：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明 索引号 4-3-5-1 4-3-5-2 4-3-5-3 4-3-5-4 制度名称 引 引 引 引 引见索引号 2-9-3-1 2-9-3-2 2-9-3-3 2-9-3-4 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿4公司合法合规事项调查 4-4公司股份转让受限情况 编号：4-4-指引第53条 公司名称 调查地点 调查内容 *股份有限公司 公司股份是否存在转让限制 调查日期 调查人员 *年*月*日至*年*月*日 调查事项的时*年*月*日至*年*月间或期间 *日 调查方法 1、访谈公司股东或股东的法定代表人 2、查阅工商变更登记资料等文件 3、取得书面声明 1、通过与公司股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制的情形。 2、取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面