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泓域/酸性墨水公司治理结构分析酸性墨水公司治理结构分析目录一、 项目概况2二、 独立董事及其职责4三、 董事及其职责9四、 管理腐败的类型14五、 高级管理人员16六、 产业环境分析20七、 墨水行业壁垒21八、 必要性分析23九、 组织架构分析23劳动定员一览表24十、 项目风险分析25十一、 项目风险对策28十二、 法人治理29一、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx有限公司2、项目性质:技术改造3、项目建设地点:xxx(以选址意见书为准)4、项目联系人:朱xx(二)主办单位基本情况公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。公司不断推动企业品牌建设,实施品牌战略,增强品牌意识,提升品牌管理能力,实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等,加强品牌策划与设计,丰富品牌内涵,不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设,提高区域内企业影响力。公司坚持诚信为本、铸就品牌,优质服务、赢得市场的经营理念,秉承以人为本,始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念,遵循“以客户需求为中心,坚持高端精品战略,提高最高的服务价值”的服务理念,奉行“唯才是用,唯德重用”的人才理念,致力于为客户量身定制出完美解决方案,满足高端市场高品质的需求。公司满怀信心,发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越,回报社会” 的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx(以选址意见书为准),占地面积约17.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资8933.99万元,其中:建设投资7200.69万元,占项目总投资的80.60%;建设期利息83.55万元,占项目总投资的0.94%;流动资金1649.75万元,占项目总投资的18.47%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资8933.99万元,根据资金筹措方案,xxx有限公司计划自筹资金(资本金)5523.74万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额3410.25万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):19800.00万元。2、年综合总成本费用(TC):16170.75万元。3、项目达产年净利润(NP):2653.36万元。4、财务内部收益率(FIRR):21.92%。5、全部投资回收期(Pt):5.52年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):7882.92万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。二、 独立董事及其职责(一)独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事,以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事只拥有董事身份和在董事会中的角色,不在公司内担任其他职务,并且在公司内没有其他实质性利益关系,即与其受聘的公司和股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。我国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中认为上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。(二)独立董事的任期与资格独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同;任期届满可连选连任,但连任时间不得超过6年。对于公司独立董事人数的设置一般没有限制性要求。但对于上市公司来说,在2003年6月30日前,董事会成员中至少应包括2名独立董事;在2003年6月30日后,董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。独立董事的资格包括积极与消极两方面。独立董事的积极资格包括具有所要求的独立性;具备一定的业务素质水平,具备相关的知识和经验,对上市公司来说,具备上市公司运作的基础知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;公司章程规定的其他条件。独立董事的消极资格包括:之前规定的不能担任公司董事的条件适用于独立董事;在公司或其附属企业任职的;与公司有雇佣关系的人员的直系亲属(配偶、父母、子女)和主要社会关系成员(兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举的情形;为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定的其他人员;对上市公司来说,我国证监会认定的其他人员。(三)独立董事的选任和退任1、独立董事的选任独立董事的选任由股东大会执行,以普通决议形式进行,一般采用累积投票制。独立董事采取差额选举制的,可采取第一大股东回避的方式。对不符合资格的被提名人,可按照规定提出异议。对我国证监会持有异议的被提名人,可作为公司的董事候选人,但不可作为独立董事的候选人。对提名委员会提出的候选人,拥有董事席位的股东只有在理由充分或拥有可靠证据的前提下,才能否决提名并重新进行独立董事提名和选举。2、独立董事的退任独立董事的退任由下列两种情形引起。(1)免职。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况不得担任独立董事的事由发生外,独立董事任期届满前不得无故撤换。(2)辞职。独立董事辞职时,应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。若独立董事辞职导致董事会中独立董事比例低于章程中规定的最低要求时,该董事的辞职报告在下任独立董事替补其缺额后生效。(四)独立董事的权限独立董事除了具有一般董事所拥有的权限外,还具有以下权限。1、独立董事的特别职权(1)对于重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。所谓重大关联交易指(上市)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近审计后公司净资产5%的关联交易。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。(3)向董事会提请召开临时股东大会。(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构。(5)可在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。2、独立董事对重大事项的独立意见所谓重大事项是指下列事项:提名、任免董事;聘请或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;重要关联人的资金往来;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。对于重大事项,独立董事可以发表的独立意见的类型主要有以下几种:同意、保留意见及理由、反对意见及理由和无法表示意见及其理由。3、独立董事与关联交易根据公司法等法律、行政法规的规定及中国证监会、交易所或其他监管部门的规定,独立董事除依法行使一般董事的职权外,还应对以关联交易为主的交易事项发表独立意见。三、 董事及其职责(一)董事的概念董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员,是公司内部治理的主要力量,对内管理公司事务,对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人,也可以是法人。对于这个问题不同的国家(地区)给予了不同的规定。例如,美国、德国、奥地利、瑞士等国家规定,董事须是自然人,法人不能担任董事,而英国、比利时、荷兰以及我国香港、台湾地区规定,法人可以担任董事,但须指定一名有行为能力的人做其常任代表。董事是董事会成员,是公司重大决策的制定与参与者。董事是公司财产的受托人,但董事不以自己的名义,而是以公司的名义持有受托财产,而且是以冒商业风险、以盈利为基本原则托管公司财产。股份有限公司的董事由股东大会选举产生,可以由股东或非股东担任。董事的任期,一般都是在公司内部细则中给予规定,有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内,但每届任期不得超过3年;不定期是指从任期那天算起,满3年改选,但可连选连任。董事被解聘的原因有:任期届满而未能连任;违反股东大会决议;股份转让;本人辞职;其他,如董事会解散、董事死亡、公司破产、董事丧失行为能力等。董事可分为内部董事、外部董事与执行董事、非执行董事。其中,(1)内部董事是指那些同时也是公司职员的董事。(2)外部董事是指那些不属于公司职员的董事。(3)执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事,他们既参与董事会的决策,同时也在其管理岗位上执行董事会的决策。显然,执行董事都是内部董事。总经理是必然的内部董事,因为他是具体经管公司日常业务的关键人物。内部董事中还可以有几位常务副总经理,这些公司经理人员参加董事会有助于外部董事直接接触经理人员,深入评价管理工作的成效。内部董事在董事会中所占的比例不一。日本大部分企业的董事会都是由内部董事组成的。(4)非执行董事是指公司从外部聘请的在战略管理、金融、投资、财务、法律、公共关系等方面具有专长的知名人士。他们通常是某一方面的专家、学者或其他公司的总裁、董事长,只参与董事会决策而不参与高层管理和决策的执行。非执行董事明显包括了外部董事。除此之外,那些兼任公司中低层管理人员或一般职员的董事,也视作非执行董事。在实践中,由于中低层管理人员或一般职员担任董事的情况比较少见,因此,一般而言,内部董事与执行董事、外部董事与非执行董事含义几乎一致。(二)董事的人数、任期与资格1、董事的人数公司法第四十五条规定:有限责任公司设董事会,其成员为313人;同时在第五十一条中指出:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司法第一百零九条规定:股份有限公司的董事会成员为519人。
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