. 城市污水处理特许经营协议示文本（征求意见稿）二oo六年二月 / 目 录第一章总则1第二章术语定义2第条术语定义21.1 术语定义21.2 其它5第三章特许经营权6第2条特许经营权62.1 特许经营权62.2 特许经营期6第3条声明和条件73.1 甲方的声明73.2 乙方的声明73.3 履约保函（BOT形式适用）73.4 融资完成83.5 甲方的权利和义务83.6 乙方的权利和义务8第四章项目建设（BOT形式适用）9第4条土地使用94.l 土地使用权94.2 对使用土地的限制9第5条设计95.1 设计要求95.2 审阅设计标准和技术规105.3 施工图设计105.4 甲方的责任10第6条建设106.1 乙方的主要义务106.2 甲方的主要义务116.3 质量保证和质量控制116.4 项目进度计划126.5 进度报告136.6 甲方的监督和检查136.7 不可免除136.8 交付图纸和技术资料146.9 对考古、地质与历史物品的保护14第7条竣工147.1 项目设施竣工验收147.2 环保验收157.3 开始商业运营15第五章项目的运营与维护16第8条运营与维护168.1 运营和维护的基本原则168.2 污水处理围168.3 甲方的主要责任168.4 乙方的主要责任178.5 维护保函178.6 运行与维护手册188.7 水样的采集和储存188.8 水量的计量198.9 暂停服务198.10 环境保护198.11 未履行维护的处理208.12 甲方进入污水处理项目设施现场20第9条污水处理费209.1 污水处理费209.2 污水处理费单价调整219.3 污水处理费的支付219.4 污水进水水质超标219.5 更改出水排放标准229.6 出水不符合排放标准的违约金229.7 处理水量不足违约金22第六章项目设施的移交（BOT、TOT形式适用）22第10条特许经营期期满时污水处理项目设施的移交2210.1 移交委员会2210.2 移交围2210.3 最后恢复性大修和性能测试2310.4 备品备件2410.5 保证期2410.6 承包商保证的转让2410.7 移交效力2510.8 维护保函的解除2510.9 风险转移25第七章双方的一般权利和义务25第11条甲方和乙方共同的一般权利和义务2511.1 不可抗力2511.2 2711.3 合作义务，预先警告义务27第12条甲方的一般义务2712.1 不干预2712.2 不当提取保证金28第13条乙方的一般义务2813.1 股权转让的限制2813.2 遵守适用法律2813.3 劳动安全标准2813.4项目文件的协调2913.5 税金、关税与收费2913.6 对承包商和其雇员与代理人的责任2913.7 知识产权的赔偿处理29第14条保险29第八章违约赔偿30第15条违约赔偿3015.1 赔偿3015.2 减轻损失的措施3015.3 部分由于受损害方造成的损失3015.4 对间接损失不负责任30第九章终止、变更和转让31第16条终止3116.1 甲方的终止3116.2 乙方的终止3116.3 终止意向通知和终止通知3216.4 终止的一般后果3216.5 终止后的补偿3316.6 终止后的移交33第17条变更和转让3417.1 甲方的变更3417.2 乙方的转让34第十章解释和争议的解决34第18条解释规则3418.1 修改3418.2 可分割性35第19条争议的解决3519.1 双方友好协商解决3519.2 仲裁3519.3 争议解决期间的履行3519.4 继续有效36第十一章其它36第20条其他条款3620.1 通知3620.2 不弃权3720.3 合同文字3720.4 生效日期37附件附件1 污水处理项目进水水质设计标准附件2 污水处理项目出水水质质量标准附件3 项目建设和运营的特许围（或区域图示）附件4 技术规和要求附件5 特许经营授予方提供的服务和设施附件6 建设、运营和维护方案附件7 乙方的初始股东附件8 保险附件9 所需的项目和企业相关文件附件10 履约保函格式附件11 运营和维护保函格式附件12 终止补偿金额附件13 污水处理项目污泥处理与安全处置协议附件14 项目融资方案附件16 乙方的财务报表附件17 出水不符合标准违约金示文本说明本协议示文本依据中华人民国建设部令第126号市政公用事业特许经营管理办法以与关于加强市政公用事业监管的意见建城2005154号编制。本协议示文本可用于污水处理特许经营项目包括BOT（建设-运营-移交），TOT（转让经营权），股权转让等不同形式。本协议示文本作为各省（自治区）、直辖市、市（县）等实施污水处理特许经营过程中签订特许经营协议的示性文件。各地应根据项目的具体情况参照本示文本对协议进行细化和补充。第一章 总 则为加强城市污水处理企业管理，保证按照相关法律、法规、标准和规的要施城市污水处理特许经营，维护污水处理企业的合法权益，根据 （根据项目具体情况，简单介绍本协议签署的目的、原则和法律依据）和中华人民国（下简“中国”）省（自治区）市（县）人民政府授权，本协议由市（县） （部门）（被授权人）（下称“甲方”），法定地址：，被授权代表：，职务：；与（下称“乙方”），注册地点：，注册号：，法定代表人：，职务：，国籍：。于200 年月日在中国省（自治区）市（县）签署。鉴于：（1） 人民政府决定以特许经营的方式实施污水处理项目（以下简称“项目”）。该项目已于年月日获得省（市、县）人民政府的批准（批文见附件15）；（2） （甲方）于年月至年月对项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过 ，确定由（乙方）承担本项目。双方在此达成如下条款：第二章术语定义第条 术语定义1.1 术语定义在本协议中， 下述术语具有下列含义：（以术语的拼音字母排序）“本项目“或“污水处理项目” 指污水处理项目，处理能力为每日立方米，地址为“本协议”指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括附件1至附件15，以与日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议“出水采样点”指为检测出水质量对出水进行采样之处。具体位置如附件4图中所示。“基本水量”日均立方米的处理水量。“法律变更” 指：a. 在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者b. 在本协议签署之后，任何政府部门对于本项目有关的批准文件作出任何重大变更的批准或任何重要条件的增减。并且，上述任何一种情况导致： （i） 适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或（ii） 对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。“工作日”指法定的正常工作日。“化学品” 指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品。“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以与采用的国际惯例和方法。“进水采样点”指为检测进水质量对进水进行采样之处。具体位置如附件4图中所示。“接收点”指本项目接收污水进水的具体地点，见附件4。“交付点”指污水经过本项目处理后的交付点，见附件4。“开始商业运营日”指根据第7.4条项目视为开始商业运营之日。“批准”指根据本协议的规定为乙方或为项目进行融资、建设拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准，包括附件15所列的批准文件。“融资完成”指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它其它文件，但不包括：1） 与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或2） 与提供履约保函和维护保函相关的文件。“生效日期”甲方和乙方在条款中约定的协议生效的日期。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规以与所有其他适用的强制性要求。“商业运营期”指自开始商业运行日起至特许期最后一日止的期间。“特许经营期”具有第2.2条规定的含义。“投标保函” 指投标人按照投标人须知与标书同时提交的保函。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”指当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率加%。“污水”指污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经处理的污水。“污水处理项目用地”指位于共计平方米将用于修建污水处理项目的场地，详见附件3第一部分。“污水处理费”指甲方根据本协议就污水处理项目处理污水应向乙方支付的污水处理费。“污水处理单价”处理每立方米污水的价格。“运营年”指运营期任一年度期间，但第一个运营年应在开始商业运行日开始，最后一个运营年应在特许期的最后一日结束。“运营月”指运营期任一个月期间，但第一个运营月应在开始商业运行日开始，最后一个运营月应在特许期的最后一日结束。“运营日”指每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时。“移交日”指特许期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。“政府部门”指(a)中国国务院与其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；(b)本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。“最终竣工日”指根据第7.2条款颁发或视为颁发最终完工通知之日。1.2 其它在本协议中：(a) “元”指“人民币元”，为中华人民国法定货币；(b) 除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；(c) 所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年；(d) 除上下文另有规定，“包括”一词在任