保密与非竞争协议甲方：xxx法定地址：xxx乙方：*法定地址：*甲乙双方通过友好协商，同意签署如下保密条款：1. 在甲乙双方为互惠互利的目的而进行的商务来往中。 双方认为有必要向对方透露一些各自一方拥有所有权的保密信息和专有资料，双方需要并要求对方对这些保密信息和资料进行保密。2. 保密信息和资料包括（但不局限于）如下部份：贸易秘密、发明、想法、概念、知识、技术、设计、说明书、图画、图表、资料、计算机程序、商业活动和操作、顾客名单、报告、研究和其它技术及商业等信息和资料。本协议第四条款规定要求双方保密的保密信息和资料不适用于下列资料：1 、 从书面记录显示，于双方其中任一方（以下称任一方）透露之对方已经知道的资料；2 、任一方非因违反本合同而是从公开渠道获得的资料；3 、任一方能证明不受此类保密条款的约束而获得的资料；4 、在没有对方的这些信息和资料的情况下其中一方自己独自获得这些保密信息和资料；5 、任一方通过有转让权或公开权的第三方正当地获得这些保密信息和资料。3. 对任一方要求对方予以保密的信息和资料， 须在所有交给对方的文件资料中给予明确说明。如果任一方不是以有载体记录的形式（如书写、打印、 EMAIL 、计算机文件、磁盘文件等形式）书面向对方透露信息和资料，则这些信息和资料在如下两种情形下被视为保密信息和资料：1 、由于这些信息和资料所具有的特性，可以很合理地认为是需要加以保密的。2 、从这些信息和资料的内容来看，双方应该知道是需要保密的， 并且其中一方在向对方公开这些信息和资料后的 15 日之内又以书面的形式通知对方需予以保密，或其中一方在向对方公开这些信息和资料之前已经以书面的形式通知对方需对此类信息和资料予以保密。4. 双方承认对方要求其保密的保密信息和资料是对方特有的资产。双方（包括其经理、员工、代理商等）承诺如下：1 、 双方将不向任何第三方公开乙方的保密信息和资料， 任一方也不向其雇员公开对方的保密信息和资料除非这些雇员有必要知道对方的保密信息和资料。 任一方仅在涉及有关对方的项目中使用这些保密信息和资料。 在单纯使任一方获益的情况下不能使用这些保密信息和资料。 任一方处理对方的保密信息和资料在标准至少不能低于其方处理自己的保密信息和资料的标准。2 、 如果任一方因为涉及法律程序的原因需要透露对方的保密信息和资料， 那么其方 要在公开之前要立即通知对方，并且在对方的要求下和其合作应对有关事项。5. 所有由任一方提供的保密信息和资料应视为其公司财产并且需要归还或按其的请求予以销毁。所有文件、备忘、笔记或任何其它的被一方用于记录对方的保密信息和资料的载体都要按对方的请示清除其中记录有对方的保密信息和资料的部分。所有按本条款进行的清除都需要双方以正式的书面形式通知对方。6. 除非在本协议之外另有其它协议，本协议明确规定：虽然其中一方将其保密信息的资料向对方公开，但与这些保密信息和资料相关的任何专利、版权、商标权或任何其它权益等的所有权完全归其所有，其没有授权对方享有与这些保密信息和资料相关的任何有关专利、版权、商标权或任何其它权益等的权利。7. 无论任何原因与另一方解除任何双方之合同的一年内， 双方同意不得从事与另一方或其控股公司或其全资子公司有直接或间接竞争的任何工作及商业活动。 “非竞争” 一词应定义为：任何一方不能拥有、管理、操作、提供咨询服务给相关或同类业务性质或相互竞争的公司，或受此类公司聘用。8. 本协议的订立、 效力、 解释、 履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 但是，如果已颁布和可以公开得到的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。9. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决； 如果 在协商开始后六十（60 ）日内争议不能得到解决，则将该争议提交司法机关提出诉讼。10. 本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其它条款的有效性。11. 这份协议处签署之日起生效，在甲方将乙方的保密信息和资料按本协议第五条进行处理的三年后中止。12. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。此保密协议在甲乙双方签订的当日即刻生效。乙方（盖章） ：*单位法人代表人签字：日期:xxx单位法人代表签字： 日期: