【 文献号 】16-1688【原文出处】经济学动态【原刊地名】京【原刊期号】199901【原刊页号】7276【分 类 号】F31【分 类 名】工业企业管理【复印期号】199903【 标 题 】公司治理模式探讨【 作 者 】吴淑琨/席酉民【作者简介】作者单位：西安交通大学管理学院【 正 文 】 一、公司治理模式的一般构架 关于公司治理的概念描述虽然很多，但都有一个共同的特点，就是认为公司治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一是代理问题，或组织成员（所有者、管理者、工人或消费者）之间存在利益冲突；另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约（主要因交易费用过大引起的）是导致代理成为问题的重要因素，因为如果合约是完全的，委托就可以对代理人未来的行为及其结果有清楚的认识，同时，代理人对委托人的目的和动机也有清晰的认识，则即使存在代理关系，也无关紧要。因为所有关于委托人与代理人之间的关系都可以在合约上得到反映。 本文认为，哈特把代理问题与合约的不完全性作为公司治理存在的两个条件，确实反映了公司治理的一种理论基础，无疑是恰当的。然而，哈特仅仅考虑了已签定合约的不完备性，而没有考虑形成合约过程中的不对等性。哈特隐含了签约各方之间的对等性的假设。在形成委托人与代理人之间的合约过程中，各自拥有资源的性质和相对稀缺性是不同的，由此导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了签约各方的不对等性，而这种不对等性也是导致治理问题的重要原因之一。 一般说来，公司治理问题所涉及到的主体（即相关利益方）主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、顾客及社区等。在相关利益主体间存在的不完备和不对等的合约，本质上是由于信息的不对称性引起的。这一方面反映在由公司治理结构的层次性所带来的信息问题；另一方面也是由于各相关利益主体的有限理性和客观现实的复杂性引起的。这在委托代理关系下，必然会导致公司治理结构中存在的两个重要的问题：一是权利的分布；二是激励问题。前者同时又会对后者产生重要影响。由此可以把反映在企业内部公司治理归结为解决这样四个问题：（1 ）信息的不完备性和不对称性。（2）权利的不对等性， 主要体现在拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。（3）监督问题。（4）激励问题。后两者主要指的是如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问题。这也是整个公司治理结构的核心问题。因此，可以这样来扩展哈特的结论：只要公司中存在合约的不完备性或不对等性，公司治理问题就必然产生。 除了上述体现与公司内部相关联的四个问题，同时还应考虑市场和政府的因素。公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，体现为资本市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。由此可以看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的，市场环境的健全与否将直接影响公司治理的模式。与市场相对应的，就是政府行为在公司治理模式选择过程中所扮演的角色。由于经济发展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差异。政府利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的治理模式选择。也正是出于以上考虑，本文所用的公司治理模式和公司治理结构是两个不同的概念。后者指的是在公司内部确定各相关利益主体间关系和地位的法律构架，而不包括市场等因素，它只是前者的一个构成部分。 公司治理要解决的就是基于一种效率和公平的前提，对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排问题。根据其监控主体的不同，可以分为：家族监控模式、内部监控模式和外部监控模式。家族监控在东南亚国家和香港、台湾等地区的公司中较为显著，更准确地讲，家族监控也是一种内部监控型的公司治理模式，但又与内部监控型存在很大的区别。内部监控的公司治理模式则以日德等国家为代表，外部监控的公司治理模式主要以美英等国家为代表。当然这种划分并不是绝对，其实在任何一个国家，乃至一个大公司内部，这三种模式都有可能同时存在，只是占主导地位的模式不同而已。 二、三种主要的公司治理模式 1.以东南亚国家和香港、台湾地区为代表的家族监控型的公司治理模式。东南亚国家和香港、台湾地区的大部分上市公司被华人家族及其伙伴所支配，由家族控制的董事会掌握实权。这些地区之所以选择家族监控型的公司治理模式，与其受深厚的儒家文化的影响具有紧密的关系，以致于有人把东南亚和香港企业的成功归于组织成员受到儒家传统家族主义的教育。而且它被认为是许多环太平洋国家经济成功的主要因素（Moon, Otely, 1997）。 与此相关的另外几个重要原因还有：一是这些国家和地区在不久前还是欠发达的，政府在其中起了非常重要的作用；二是各国公司发展的路径依赖性，即在市场体系不是很完善的情况下家族成为监控公司的可行选择，这种选择并不会自动退出公司治理的大舞台，但是至少有以下两个原因已经或将会对其公司治理模式产生重大影响。首先，随着家族中经营管理人才的缺乏和对物质资本的大量需求，以及全球化市场竞争的加强，家族监控必然面临着更太的挑战；其次，最近东南亚发生的金融危机，对其脆弱的银行金融体系发出了严重的警告。在内外部的压力下，改革政府与企业间的关系及其金融制度将不可避免。而这必将对其公司治理模式产生重大影响。 2.以日德为代表的内部监控型的公司治理模式。日本和德国的公司治理是一种典型的寻求内部监控的模式。虽然也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控公司来讲，发挥的作用相当有限（Dimsdale，1994）。其主要原因在于，在这些国家里，资本负债率较高，股权相对集中，特别是法人之间的相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预（如德国的股票托管制度和持股人投票制度；日本的主银行制度），从而使立足于企业内部的各相关利益主体监控公司成为可能。其首要表现在治理结构上，如德国的股东代表和雇员代表组成的监事会具有相当大的权限，在1988年德国100 家最大的公司中监事会成员的构成：雇员和工会代表占51.1，银行和其它金融机构占11.3。因此各相关利益主体在公司的决策中都有发言权，以实现监控代理人的目的。其次，法人之间的相互持股比重很高，从而有直接进行监控的动力。 虽然日本和德国在许多方面都存在差异，但都选择了一种内部监控型的公司治理模式。其主要原因在于：第一，这两个国家在二战失败后，都面临着重建经济的任务，实行政府主导型的经济发展战略，通过银行等间接融资方式实施对企业的干预就成为政府的重要手段（如日本的主银行制度和德国的全能银行）。第二，银行在日本和德国企业中都具有极其重要的地位。第三，在文化上，两国国民都注重长远利益，且具有很强的集体主义思想，个体利益服从总体利益。这对于两国实施内部监控提供了文化基础。 然而，最近几年的发展对这种模式提出了挑战。如由于80年代泡沫经济和90年代泡沫经济的崩溃，引致对放松银行管制的迫切要求，再加上国际金融业的渗透，日本有些企业已开始逐渐减少对银行的依赖，企业内部的终身雇佣制和年功序列制也开始发生动摇；而同时银行等金融机构出于对自身利益的要求，已开始逐步同企业相分离，这势必会影响公司的治理模式。 3.以美英为代表的外部监控型的公司治理模式。在这种模式下，由于股权的分散性，个体股东所能发挥的委托人的作用非常有限。而且非银行金融机构的法人股东虽然在整体占的股份较大，但就每一个法人，其持有的股权比重仍较小。就资本结构来说，美英等国家的公司负债率较低，债权人所能发挥的作用也是非常有限的。在这种情况下，其直接结果就是一旦委托代理关系得以形成，作为代理人的CEO 或总裁就处于一种对公司的支配地位，因为没有单独的股东或债权人愿意为监控这种“集体产品”付出成本。“搭便车”行为的客观存在，使得把对公司的实际控制权拱手让给了代理人。而且由于信息地位的不对称性，必然导致权利的不对等性以及激励成为最重要的问题之一。各相关主体为了各自利益不受各种“败德行为”的损害，在自身无法或不愿意单独付出监控成本时，必然对寻求外部市场化的监控模式提出了要求。资本市场、企业家市场、劳动力市场和产品市场体系的建立和完善也就成为一种顺理成章的事，美国公司制的发展道路证明了这一点。但我们应该看到，自80年代以来，美英等国家对这种外部监控模式的有效性提出了疑问以及机构投资者对介入公司控制的要求，从而使试图在公司内部寻求制衡各相关利益主体责、权、利的机制日益成为人们关注的热点（见表1）。 表1 三种典型的公司治理模式比较一览表模式 家族监控型的 内部监控型的 外部监控型的项目 治理模式 治理模式 治理模式股权结构 相对集中,主要 相对集中,法人 相对分散,个体法 控制在家族中 相互持股 人持股比例受限制资本结构 负债率较高 银行是企业筹资 证券市场是主要 的主要来源,负 资金来源,负债率 债率较高 较低决策方式 个体决策或家庭 偏向集体决策 偏向个体决策 决策对经理的 基本不存在 不是主要问题 是主要问题激励监控方式 市场监控力度较 市场监控力度相 市场控力度很大, 小,监控主要来 对较小,监控主 监控主要来自 自以血缘为纽带 要来自企业各相 企业外部各市场 的家族 关利益主体 体系文化特征 儒家传统家族主义 集体主义 个人主义 从现代公司的演变历程来看，随着所有权的日益分散和企业规模的扩大，管理才能首先在所有者家族中成为稀缺资源，而后整个社会也逐渐稀缺。对整个企业来说，监控主体也开始逐渐由家族中所有者向其它方式分化。最典型的就是美国和日本的两种模式：前者主要是引入外部监控主体（如市场机制、各种中介组织等）；而后者尽管在二战前主要也是由家族控制，但由于日本政府所实施的政府主导经济发展模式，使对企业的监控主要依赖于法人相互持股和主银行制度。但是正如前面所分析的，两种模式目前都遇到了问题，而开始相互寻求可以借鉴的经验。 三、我国现行公司治理模式及其演进方向 按照公司治理的一般框架，我国国有企业的公司治理模式主要存在的不足具体表现为： 第一，内部监控机制的缺乏，体现在各相关利益主体间没有相互的制衡。现代公司治理结构，其核心内容是基于所有权与经营权逐渐分离的客观现实，建立一整套股东大会、董事会、监事会以及总经理之间的相互制衡机制。在我国，股东大会董事会总经理是一条管理层次线，股东大会监事会董事会和总经理则是监督层次线。两线并行，并最终归于股东大