浅析纳税筹划在企业并购中的运用2013年 7月论文原创性及知识产权声明本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下取得的成果。对本论文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本毕业论文引起的法律结果完全由本人承担。特此声明。论文作者签名： 作 者 专 业： 财务管理作 者 学 号： 40802711 2013 年 7 月 2 日 摘 要随着我国经济的增长、市场经济体系的不断完善，企业的发展往往离不开并购这个有利的资本运作工具，但并购也要求讲求成本效益原则，企业在强大的外部竞争压力和内部追求最大利益的驱动下，如何尽可能降低成本费用，更多地获取收益是一个很关键的问题，而税收的筹划，可以从税务的角度帮助企业很好地解决这个问题。本文从纳税筹划和并购的概述开始，分别从并购目标企业的选择、交易方式的选择、融资方式的选择、会计处理方法的选择等并购涉及的各环节阐述了具体的税收筹划方法和原理，尤其提醒并购的发起方注意规避并购中隐藏的风险。希望能通过本文能给投资者一些有益的借鉴和思考。关键字： 纳税筹划 并购 成本效益 风险AbstractWith the growth of our country economy and market economic system ceaseless and perfect, the development of enterprises are often inseparable from the merger of the favorable capital operation tool。But M & A is also required to conform with the cost benefit principle，how to reduce the cost, more income is a key problem. The implementation of tax planning can help enterprises solve this problem well from the angle of tax. This paper expounds the specific tax planning methods and principles, especially to remind the M & A Sponsors avoid hidden risks. Hope that this article can give investors some useful ideas and thoughts.Keywords : Tax planning Merger Cost effectiveness Risk摘 要3一、纳税筹划和企业并购概述7(一)、企业纳税筹划概述71、 企业纳税筹划的含义和特点72、企业纳税筹划的两大前提83、企业纳税筹划的两大基本原理8（二）、企业并购概述91、企业并购的含义、目的和两大内容92、企业并购的三种形式103、企业并购的主要动因10二、企业并购中纳税筹划的动因以及效益与风险分析12（一）企业并购中税收筹划的主要动因121、利用目标公司的资产折旧来抵扣企业应缴税费。122、利用目标公司的净经营亏损及税务递延123、利用杠杆收购中并购融资产生的财务杠杆效应13（二）、企业并购中税收筹划的效益与风险分析131、成本效益分析142、风险分析与控制15三企业并购环节中税收筹划的主要方法17（一）并购中不同税种的税收筹划181、并购中增值税的纳税筹划182、并购中营业税的纳税筹划193、并购中企业所得税的纳税筹划21（二）、目标企业所在地的税收筹划23（三）、目标公司经营状况的选择24（四）、融资方式的税收筹划25（五）、会计政策选择的税收筹划261、购买法262、权益法27四 论文总结28参考文献:30浅析纳税筹划在企业并购中的运用一、纳税筹划和企业并购概述(一)、企业纳税筹划概述1、 企业纳税筹划的含义和特点纳税筹划是指税收企业运用税收这一特定的经济行为及其政策和法律规范，对涉税业务进行策划，制作和确定一整套完整的最佳纳税操作方案，为自身谋取最大效益的过程。企业进行纳税筹划，目的是为了通过筹划减轻自己的纳税负担，取得纳税筹划的收益，作为现代企业，要实现企业自身或者股东权益最大化，不仅需要企业自身从内部降低成本，提高效益，还可以利用纳税环境等外部环境为自己争取外部收益，因此纳税筹划具有目的性、收益性的特点。同时，在经济活动中，企业在交易行为发生之后才有纳税义务，才会缴纳各种流传税；只有在实现所得之后，才会缴纳所得税；在财产取得之后，才缴纳财产税；所以纳税义务一般具有滞后性，纳税筹划也就有了滞后性的特点。但是纳税筹划必须在法律许可的范围内进行，若违反法律规定，逃避纳税责任一旦被发觉，必将受到严厉处罚，所以纳税筹划又具有合法性的特点。由于纳税筹划具有合法性的特点，对企业来说合法筹划能带来收益，但操作适当就很可能违反法律法规，由此带来严厉的税收征管处罚。为了规避可能面临的风险，企业必须具备熟悉财务、会计、税务的专门人才，有时甚至需要聘请第三方税务代理，税务咨询，这样就导致了纳税筹划具有了专业性的特点。2、企业纳税筹划的两大前提尽管“企业纳税筹划在上世纪90年代初传入我国”，纳税筹划现在已经被许多企业成熟的运用在自身的纳税活动中，但纳税筹划的实施必须具备一定的前提：纳税筹划的第一个前提是“税收法治的完善”，因为纳税筹划必须在合法的基础上进行，如果没有完善的税收法治，一方面无法判断筹划活动是否合法，另一方面，法制不健全企业往往钻法律的漏洞来减轻税负，不会耗费财力物力进行纳税筹划；纳税筹划的第二个基本前提是：纳税人权利的保护，因为纳税筹划本身就是纳税人的基本权利“税负从轻权”的体现，即税收是国家根据法律的规定对具备纳税要素的法人所做的强制征收，企业没有多缴纳税款的义务。3、企业纳税筹划的两大基本原理具备了这两大前提，企业就可以根据自身情况进行纳税筹划活动了，纳税筹划基本可以划分为两大类：一种是企业在一定时期内纳税总额并没有减少，但是某些纳税期的纳税义务得以递延到以后的纳税期实现。由于货币具有时间价值，这样对企业而言，就相当于从税务机关那里取得了一笔无息贷款，得到了递延纳税额的时间价值，获得相对收益，这是相对筹划原理；另一种是指企业直接减少纳税人的纳税总额而取得收益，这是绝对收益筹划原理，其中又可以分为直接收益筹划原理，间接收益筹划原理。（二）、企业并购概述1、企业并购的含义、目的和两大内容并购是企业资本运作中一个非常重要的板块，并购指两个或两个以上的企业依照法定程序变为一个企业的法律行为。企业并购的目的不是在于单纯的追求企业形式的扩大化,而是在于追求并购以后所能够给公司带来的效益即获取竞争优势,实现资源互补,达到内部的一体化,从而产生1+1大于2的效果。企业并购包括企业兼并与收购两个方面。兼并是指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为。广义的兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。吸收兼并是指兼并行为导致其中一个企业的消失，另一个企业成为存续企业，这种情况可用公式“A+B=A（B）”来表示；新设兼并是指在兼并过程中新成立一个企业，并使其成为新的法人实体，原来的两个或两个以上的企业都不再保留法人地位，这种情况可用公式“A+B=C”来表示。收购是指一个企业购买其他企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的产权交易行为。收购可以又进一步分为资产收购和股份收购。前者是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；后者是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的权利与义务。2、企业并购的三种形式 企业并购的形式主要有三种,包括横向并购,纵向并购和混合并购。横向并购,是指处于同一行业同一领域内的企业之间进行的并购活动;纵向并购,是指企业与供应商或者客户之间的合并,这种方式形成了一条大的“生产线”;混合并购又称多触角化并购,是指从事不相关业务类型的企业之间的并购。每种并购方式都有各自的优缺点和使用范围,企业要根据自己的战略和所处的环境来选择使用。3、企业并购的主要动因企业并购的主要动机我们可以归纳为以下三种, 分别是“效率动因”,“经济动因”和 “其他动因”,效率动因,它是从企业并购后对企业效率改进的角度来考察的,意思是通过企业并购和资产的再配置的形式对企业整合后,将会对整个社会产生潜在效应和收益,这方面主要体现在并购后所产生的协同效应上。这里的协同效应是指两个企业通过并购及其整合后，他们的实际价值得以增加,产生出比原来两个企业单纯的价值加和还要大得多的情况,协同效应主要包括管理协同、营运协同、财务协同等。经济动因也是并购动因理论一个重要的观点，它是从企业并购的方式对企业绩效产生的影响角度来说的,主要包括横向并购,纵向并购和混合并购对其的影响,当然,这些因素也是直接导致企业考虑进行收购活动的主要因素。其他动因主要包括市场投机,管理层利益驱动,目标企业价值被低估等原因。4、企业并购中和风险 市场总是存在风险，如果把企业的并购行为看作企业的一种投资，那么企业的并购也会面临一系列的风险，并购的风险可以分为：信息不对称风险、决策风险、实施风险。信息不对称风险,指的是企业在收购兼并的这个过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称的行为,对此我们要尽可能的获得更多的关键信息,而具体的操作就是要进行系统的调研,同时要考虑信息成本的问题。而决策风险就是指收购方做出收购战略决策的时候所出现的方向性的错误,企业决策风险的解决办法只能是回归本源,企业管理层在并购的时候一定要明确自己的目标,定好并购的战略,并跟据这个目标,战略制定好一整套的实施方案,而且在实施的过程中要随时修正和监控。实施风险指的是在并购过程中的具体操作以及最后的系统整合上面临的风险,管理实施风险不能单纯的依靠实施过程本身的完善,而是要从源头上把好关,也就是要确保战略上没有问题,然后再对定价、谈判、融资和审批等细节的处理上追求完美。 除此之外，并购风险还可以仔细划分为财务风险、资产风险、负债风险、法律风险、融资风险、流动性风险、扩张过速风险、多元化经营风险、并购后的资源整合风险、反收购风险等，这些风险都自始自终隐藏在企业并购的活动中，并购企业必须制定一个详细的收购策略以应对这些风险。二、企业并购中纳税筹划的动因以及效益与风险分析（一）企业并购中税收筹划的主要动因税负在企业的收购兼并中扮演着重要角色，任何形式的税收及其变更，都会对企业的并购决策施加影响，在企业并购以后，税收也紧密关系着并购的成功与否，因此企业进行纳税筹划也是企业确保收购成功的一个非常重要的因素，一般而言，企业在并购过程中进行纳税筹划主要有以下动因：1、利用目标公司的资产折旧来抵扣企业应缴税费按照会计准则，企业的资产价值反映其资产的历史成本,折旧的计提也以资产的历史成本为依据。在当前通货膨胀的情况下，资产当前的市场价值大大超过其历史成本。企业通过并购，抬高收购公司可折旧资产的税基用以抵扣应缴税费，这在一些情况下为收