资源预览内容
第1页 / 共7页
第2页 / 共7页
第3页 / 共7页
第4页 / 共7页
第5页 / 共7页
第6页 / 共7页
第7页 / 共7页
亲,该文档总共7页全部预览完了,如果喜欢就下载吧!
资源描述
有限合伙私募股权基金协议的10大要点当一支基金要在市场上募资时,一般合伙人通常要打算一份汇合基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查,一旦这些条款在谈判之后让他们满足了,GP就会打算一份包含这些条款的募资备忘录,然后他们就起先一个更加漫长的销售过程,以获得其他潜在LP的投资。本文所述为设立私募股权投资基金是所要考虑的一系列问题,这些问题将是GP和LP谈判的要点。当一支基金要在市场上募资时,一般合伙人通常要打算一份汇合基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查,一旦这些条款在谈判之后让他们满足了,GP就会打算一份包含这些条款的募资备忘录,然后他们就起先一个更加漫长的销售过程,以获得其他潜在LP的投资。通常,条款清单中至少包含以下10大要点:1. GP的出资比例LP情愿看到GP们拿出有意义的出资比例,为的是寻求LP与GP之间利益一样性的保障。通常,GP的出资比例通常是1%。GP也可选择采纳非现金方式出资,主要方式包括:放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。2. 收益分成GP通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP酬劳,看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一样的,即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报,GP要先偿还LP全部的出资额,以及约定的回报率(假如有的话,通常是每年6%10%)之后,才能参加剩余部分的分成。GP分成比例通常是20%,但有些特别胜利地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来,为了嘉奖GP,使其利益与LP更趋一样,国际上越来越多采纳25%或30%的分成比例,尤其是对超过约定回报率的部分。3. 管理费一般来说,每年的管理费是基金承诺资金的2%或2.5%,在承诺期结束后(通常5-6年),降至兑现承诺的2%或2.5%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用(包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等),并不是GP主要的酬劳方式。对于特别大的基金,GP会面临降低管理费的压力,以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一样。管理费还有一些创建性的做法:降低管理费比例换取收益分成比例的提高;随着基金的投资进行逐步降低管理费比例;收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时,有些GP甚至会依据费用预算申请管理费。4. 收益钩回因为收益的安排是以投资项目的退出为基础,大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款,以保证GP的收益安排不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成,以防止后续投资项目表现不佳的状况下,GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年,等到基金清算之后才安排收益对GP来说是难以接受的,所以,通常每年会有一次收益修正,或者每个项目都有收益修正。5. 基金规模尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金,但对他们来说,很重要的一点是要考虑在基金的投资期内,他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会确定GP募集后续基金的实力和胜利可能性,GP在投资的时候,不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模,能够确保募资过程的敏捷性。同时要记住,因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资,以及其他一些缘由,基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求,但GP可能因为战略或其他缘由,希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特别投资人”。6. 联合投资机会LP通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时,能够联合投资的机会。GP在赐予LP联合投资权利时,可以实行严格规定的方式,也可以实行敏捷驾驭的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利,但对全部项目投允许联合投资是不恰当的,这就让联合投资者可以假借联合投资之名,参加最好项目的投资,摘走最好的果子。通常,联合投资时,LP不会支付这部分的收益分成和管理费,但有时也不肯定,他们可能须要支付交易费。7. 有限合伙人的职责为了维持其有限责任,有限合伙人通常不允许参加有限合伙基金的业务,当然不同的地方有不同的法律规定,有些地方允许有限合伙人参加基金的业务,但他们对此持谨慎看法,以防影响其有限责任的身份。因此,大部分的有限合伙人对基金的业务参加特别有限。但基金通常有顾问委员会,委员由LP代表组成,他们的角色是对某些事情提出看法(有些状况下是认可),比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救,他们不会参加到项目投资和处置等决策事物上。8. 投资限制有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常,投资限制是比较宽容而不是强制的,以避开GP发掘到特别好的项目、却在预定的投资约束条件之外时,GP还要去执行一个特别繁琐的流程,获得LP的认可。可以约定,在合适的状况下,顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括:投资限制主要是指依据基金的性质及规模,规定基金不能或不应从事的投资项目或行为,例如:避开运用银行贷款参加投资、避开从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避开投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制(如最高不得超过总出资承诺的120%)、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制等。9. LP的违约责任大部分的基金有资金出资恳求条款,某次出资恳求会要求LP在收到出资恳求后的某个时间期限内供应一个较小比例的承诺资金,直到完成全部出资。通常许多LP会关注,假如承诺出资,但收到出资恳求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP供应托管资金的方式解决,尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些状况下,也可能须要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP,比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益等等。10. 关键人条款及继承问题GP的实力和阅历通常是LP确定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此,LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前,GP禁止提出新的出资恳求;重则要求在多数或绝大多数LP要求的状况下,中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款(假如有的话)已经谈妥。募集后续基金的时间也通常须要谈判,因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金,而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力接着用在当前基金上。一般来说,在募集一支新的基金之前,GP必需已经投资了当前基金肯定比例的承诺资金(75%或更多),同时,还要约定,在后续基金募集和运营之后,GP用于当前基金的时间标准。另外,同一GP管理两支基金,在对相同公司、相同领域投资时,存在利益冲突、机会安排等问题,这些问题的解决可能须要得到顾问委员会的批准。名词英文对应:一般合伙人:General Partner, GP有限合伙人:Limited Partner, LP条款清单:Term Sheet募资备忘录:Offering Memorandum出资额:Distribution收益分成:Carried Interest管理费:Management Fees收益钩回:Clawback承诺资金:Committed Capital兑现承诺:Funded Commitments追加投资:Follow-on Investment基金规模:Fund Size联合投资:Co-Investment投资限制:Investment Restrictions违约:Defaulting出资恳求:Capital Call基金权益:Interest in Fund关键人:Key Person顾问委员会:Advisory Committee
网站客服QQ:2055934822
金锄头文库版权所有
经营许可证:蜀ICP备13022795号 | 川公网安备 51140202000112号