产业投资子基金设立方案一、基金设立的背景和目标【】有限公司（以下简称“【】”）拟与【】省产业投资 引导基金（以下简称“引导基金”）、【】省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“【】产业投资 子基金”（以下简称“子基金”），投资【】省优质的大农业 概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合 新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公 司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市 场减持股票等方式实现退出。二、子基金基本情况（一）子基金名称子基金名称拟定为“【】产业投资子基金”。（二）子基金组织形式子基金的组织形式为有限合伙企业。（三）子基金注册地子基金注册地为【】省【】市。#（四）子基金规模子基金由【】、引导基金、【】省优质农业企业及企业家 发起设立，总规模【】亿元。（五）子基金主发起人情况子基金由【】作为主发起人发起设立。【】出资【】亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承 担无限连带责任。【】系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资 本【】亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资 或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、 财务顾问服务。【】年，【】取得中国证券投资基金业协会颁 发的“私募投资基金管理人”牌照，编号【】具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项 目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅 导、管理咨询、财务顾问等增值服务。【】能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资 源共享，具有丰富的项目储备。同时【】与多家券商、金融 机构保持着良好的关系和合作，有数白家上市公司、新三板 挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。【】主要投资管理团队人员有【】年以上投资银行工作 经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经 验。此外，【】与【】行业研究所合作密切，重要项目、重 点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行 业的专家作为长期顾问。（六）子基金管理人情况子基金将委托【】担任基金管理人，并与其签署 委 托管理协议，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与 子基金的期限一致。（七）子基金管理团队情况【】由【】组成子基金管理团队。管理团队组成人员简 历如下：（八）子基金的组织架构（九）子基金投资领域子基金的投资领域为：农业育种、种 /养殖、屠宰加工 及食品加工、农资流通渠道、销售，以及优质的食品服务、 农业物联网及互联网+农业等领域。（+）子基金存续期限子基金经营期限为5年，其中投资期2年，投资持有期2年，投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合 伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超 过十年。投资项目如提早退出，经执行事务合伙人提议并经 全体合伙人同意，子基金可以提早清算。（十一）子基金的托管子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管，采取公开招标的方式选择， 并与其签署托 管协议。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨 付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度 向引导基金提交监管报告。三、基金募集（一）基金募集进度计划及当前进度列表子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位，至迟不超过【】年；并且，首期出资不低于认缴 出资额的【】。（二）基金申请引导基金规模及出资比例子基金拟申请引导基金 【】元，占子基金总出资额的 【】（三）其他出资人出资金额及出资比例【】出资【】亿元，占子基金总出资额的【】，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连 带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资【】亿元， 占子基金总出资额的【】,作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，享受优先级投资收 益。子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。（四）出资人（含子基金管理人）之间的股权、债权或亲 属等关联关系说明子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关 系。（五）已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明已确认出资人暂无特殊诉求。四、子基金投资（一）子基金投资方向子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持，兼顾中短 期财务投资，优先投资【】省范围内大农业概念企业，投资 于【】省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%;后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%（二）子基金投资策略子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向， 控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育, 在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收 益。（三）投资决策机制子基金在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投 资必要的业务原则一一尽责调研、客观评估、科学决策。子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设 立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知 识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解，提高决策的 专业性、科学性及独立性。投资项目由该投资决策委员会审 核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风 格，力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。（四）项目遴选标准子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条 件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件：1、大农业概念类企业；2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有 限责任公司成立之日起计算）；3、业务明确，具有持续经营能力；4、公司治理机制健全，合法规范经营；5、股权明晰；6、具有独特的竞争优势或成长潜力；7、具有较高的行业进入壁垒；8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间；9、具有有利的投资价格和合适的投资收益；10、子基金投资决策委员认定的其他标准。（五）拟投资项目投资价值分析（六）项目储备情况（七）基金投资限制说明子基金投资于【】省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权 的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%O子基金不得从事以下投资：1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私 募基金；2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非 保本理财产品、保险计划等；3、可能承担无限责任的对外投资；4、向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券， 不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；6、法律法规禁止从事的业务。未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资项目取得 的任何资本和收益重新投资。（八）项目投后管理策略及增值服务【】依托于【】，将利用在金融领域的优势，将投资后 管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目 的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资 本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化（九）投资退出渠道及退出机制子基金投资标的股权后， 将经过一定时间的培育、 整合, 选择下述几种退出方式：1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有 投资或收购兼并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的 标的股权，股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率 等方式协商确定。2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后 二级市场退出。在标的公司经过资本市场运作，实现了挂牌 新三板或主板上市，则子基金可以根据二级市场的交易价 格，择机出售标的公司股权，实现子基金退出。3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合，标的公司经营状况有了较大变化， 或者启动了挂牌三板/A股上市 等资本运作，则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购， 实现子基金的退出。4、股权转让至其他市场化收购方。由【】寻找意向收 购方（上市公司），按照市场化原则，以评估价格将标的股 权转让至上市公司或其他收购方，实现子基金获利退出。有下述情况之一的，引导基金可以无需其他出资人同意，选择退出子基金：1、与基金管理人签订合作协议超过 1年，子基金管理团 队未按照约定程序和时间要求完成设立手续；2、子基金设立1年以后，未开展投资业务；3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资；4、投资领域和阶段不符合法律法规规定；5、基金管理人发生实质性变化。(+)潜在同业竞争的情况说明子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。五、子基金经营管理(一) 合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：1、修改基金合伙协议；2、变更子基金的名称、地址；3、变更子基金经营范围；#4、延长资金存续期限；5、决定子基金出资总额的增加或减少；6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议；7、决定年度收益分配方案；8、子基金的清算方案；9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金 财务顾问和基金托管人。（二）执行事务合伙人【】为子基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务 的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的 投资事务、子基金财产处谿、子基金经营管理团队委派及聘 用、子基金存续及经营所涉及一切事项。（三）投资决策机构子基金下设“投资决策委员会”，负责对子基金的投资、 退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设4名委员，由【】委派 2名，引导基金委派1名，其他合作方 委派1名。投资决策委员会的决策 2/3票以上通过即为有效。（四）工作分工为发挥各方专业优势，【】主要负责子基金的日常运营 及投资管理服务，包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行 业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、 投资项目退出等工作；引导基金主要负责标的公司推荐、引 导基金出资、政企对接等工作。（五）子基金风险防范制度1、同业竞争禁止原则：子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。2、资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制， 将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管 和监督职能。3、两层决策机制：凡拟投资项目，先由执行事务合伙 人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。4、定期的信息披露：子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交子基金运行报告，并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的子基金年度 会计报告和子基金年度执行情况报告。（六）子基金关联交易表决机制1、关联方的认定标准：指对于任何人而言，包括受该 等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方 50% 以上的权益。2、审议投资项目时，若投资决策委员会委员构成拟投 资企业的关联方，该委员在进行本项表决时应予以回避，并 被取消表决权。（七）子基金会计核算与财务管理制度子基金的财务核算与财务管理制度由【】按照中国现行 财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。子基金的会计年度采