编号：中长资（）合字 号中国长城资产管理公司【成都】办事处与【】债权转让协议（招标/竞价/协议方式单户转让）（注：受让方为境外投资者时不适用协议转让）【】年【】月【】日债权转让协议（招标/竞价/协议方式转让）本协议由以下双方于 年 月 日在 成都 签署：甲 方：中国长城资产管理公司成都办事处（转让方）负 责 人：易诚 职 务：总经理 地 址：成都市高升桥东路1号 邮政编码：610041电 话：028-85135050 传 真：028-85135050乙 方： （受让方）法定代表人： 职 务： 地 址： 邮政编码：电 话： 传 真：鉴于：1、甲方作为国有金融资产管理公司的分支机构，依法享有借款人 成都聚友网络股份有限公司（北京盈科伟业投资有限责任公司）名下本金为 13237.5万元的贷款债权（见附件一：贷款债权明细表），甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取交易所挂牌竞价转让方式处置该贷款债权；2、甲方就上述贷款债权已与债务相关方签署债务转让协议、执行和解协议和执行和解展期协议以及成都聚友网络股份有限公司债务重组协议等一系列协议（见附件八：附随协议清单），根据上述协议甲方享有合同权利、负有合同义务。3、甲方已向乙方充分揭示了贷款债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的贷款债权，基于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的贷款债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可，乙方声明其已对本协议项下贷款债权实施其认为必要的尽职调查，自主决定参加该贷款债权的挂牌竞价转让活动；4、乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次贷款债权挂牌竞价转让的中标人；5、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担贷款债权的瑕疵和/或风险和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购或要求甲方承担赔偿责任。在此基础上，为进一步明确双方的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：第一条 定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：1.1 主债权：指甲方对借款人 成都聚友网络股份有限公司（北京盈科伟业投资有限责任公司） 享有的并依法可向乙方转让的贷款本金及利息。1.2 附随协议：指在交割日前，甲方就贷款债权与债务相关方签署的债务转让协议、执行和解协议和执行和解展期协议以及成都聚友网络股份有限公司债务重组协议等一系列协议。1.3 附随权利义务：指甲方在附随协议中的一切权利义务。1.4 担保权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。1.5 贷款债权：指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。1.6 转让价款：指乙方受让贷款债权所应支付的价款。1.7 贷款债权证明文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使贷款债权有关的法律文件（见附件二贷款债权证明文件清单），但甲方向乙方提供的贷款债权证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方未对贷款债权证明文件的真实性、完整性、准确性做出任何保证或承诺。1.8 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日，即 2011 年 8 月 31 日。1.9 报价日：指乙方在招标/竞价活动中所报最高应价的日期，即 年 月 日。1.10 交割日：指贷款债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移贷款债权均需以本协议第8.2款约定的交割条件成就为前提。1.11 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。1.12 抵债资产：指基准日前，债务人或担保人以协议方式抵偿所欠甲方相应债务且未办理完毕产权过户登记的不动产、土地使用权、知识产权等，以及过渡期内，经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的资产。1.13 处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置贷款债权实际发生并在交割时由乙方承担一切费用。1.14 过渡期服务报酬：系指甲方根据本协议第9.3款规定收取的对贷款债权提供过渡期服务的报酬。1.15服务协议：指甲方在交易基准日前以及过渡期内为贷款债权的管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同，具体见附件三：服务协议清单。1.16 瑕疵：指贷款债权自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于：主体因素、时效因素、贷款债权证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素。1.17 风险：指乙方受让贷款债权后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性。第二条 特别约定2.1 本次交易为债权债务的概括式转移，交易对象除附件一列明的贷款债权外，还包括附件八列明的附随协议中甲方享有的合同权利和合同义务。2.2 本协议约定的贷款债权转让价格是已经考虑到上述附随义务后的最终价格。2.3 上款所述交易对象为不可分割的整体，以下各条款关于贷款债权的约定均同时适用于该附随权利和义务。第三条 瑕疵和风险揭示3.1乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的贷款债权，存在或可能存在下列瑕疵或风险，且因甲方并非贷款债权的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的贷款债权证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于乙方受让贷款债权的预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：3.1.1 / ；3.1.2 / ；3.1.3 / ；（注：此处瑕疵请根据转让贷款债权的具体情况，参照打包转让协议的相应内容选择填写）甲方对上述瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任。3.2 乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在全面理解全部协议条款内容后，经独立慎重判断作出签署本协议的决定，乙方对贷款债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可，同意按照现状受让贷款债权。乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议，或以贷款债权存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由。乙方同时承诺，其从甲方处受让债权后将该等债权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现债权而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿。第四条 贷款债权金额4.1 截至基准日，贷款债权账面本金余额为人民币 壹亿叁仟贰佰叁拾柒万伍仟元 （小写： 13237.5万元 ），利息为人民币捌仟玖佰贰拾捌万陆仟壹佰元（小写：8928.61万元），本息合计为人民币贰亿贰仟壹佰陆拾陆万壹仟壹佰元（小写：22166.11万元）。贷款债权的具体情况详见本协议附件一（贷款债权明细表）。4.2 过渡期内与主债权相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方。第五条 贷款债权转让5.1甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让贷款债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让贷款债权。在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自基准日起的贷款债权的权利、权益和利益均转让给乙方。第六条 风险转移交割后，乙方应独立承担该等贷款债权于基准日后发生或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。乙方对此予以认可，乙方承诺对于本协议3.1款的瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。第七条 转让价款、其他费用及支付7.1 转让价款乙方确认，其因受让贷款债权而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为人民币 元（小写： ）。7.2 履约保证金7.2.1 甲方确认，其已于报价日前收到乙方交纳的投标/竞价保证金人民币壹仟贰佰万元（小写：12,000,000.00元），该投标/竞价保证金（不计利息），在本协议签署日可等额冲抵为其应支付的履约保证金金额。（适用于招标/竞价程序）7.2.2 乙方支付的履约保证金可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款。7.3 转让价款及其他款项的支付乙方确认将采取一次性付款的方式向甲方支付转让价款及其他款项，乙方应在本协议生效之日起 3 日内一次性向甲方支付转让价款。7.4 付款账号乙方在本协议项下应支付的全部款项以电汇立即可用资金形式划付至甲方指定的下列账户：户 名：中国长城资产管理公司成都办事处开户银行：农行成都武侯支行营业部账 号：821101040010848乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担，乙方实际支付的款项有欠付时，乙方应在交割日前补清欠付款项，否则甲方有权选择推迟交割日至乙方补清全部欠款之日，或以乙方交纳的履约保证金予以弥补。第八条 贷款债权的交割8.1 交割日的确定8.1.1 甲乙双方一致确认，第8.2款约定的交割条件全部成就后的第10个工作日为交割日。但若在交割日前，甲方未能足额收到过渡期服务报酬的，则交割日自动顺延至甲方足额收到前述过渡期服务报酬之次日。8.1.2 甲方有权在第8.2款规定的交割条件成就后，单方指定一个早于第8.1.1款约定日期的交割日，但应当提前书面通知乙方。8.2 交割条件在符合下述全部条件的前提下，双方应进行贷款债权的交割：8.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第8.3款约定的全部转让价款，以及第11.3款约定的违约金等全部款项。8.2.2 截至交割日，乙方已经履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。8.2.3截至交割日，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。8.2.4 甲方已就本协议项下贷款债权的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。8.3 交割前的准备交割前，甲方应向乙方提交一份回收及费用结算明细表，列明基准日后对本次交割的贷款债权进行处置实现的现金及非现金回收、发生的处置费用、应收取的过渡期服务报酬并附相关的证明材料。甲方在过渡期内取得的与主张和行使贷款债权有关的法律文件及服务协议应制作成贷款债权证明文件补充清单（见附件四）在交易日一并移交乙方。8.4 贷款债权的交割及贷款债权证明文件的移交8.4.1 双方确认，在交割日，贷款债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日贷款债权发生的任何变化。若在过渡期内，甲方对贷款债权进行处置实现了现金及非现金回收的，则在交割时甲方应将回收的现金及非现金扣除已发生的处置费用以及按照本协议9.3款应向乙方收取的过渡期服务报