八*国有企业混合所有制改革研究报告（说明，此文档是WORD文档，下载后可直接使用）目录一、所有制形式分析二、国有企业混合所有制改革现状及问题分析三、混合所有制改革下国有企业公司治理的总体构想五、结论国有企业混合所有制改革公有制为主体、多种所有制经济共同发展是当前我国的基本经济制 度。随着社会发展和经济改革的深化，企业内部和社会间的利益关系呈 现复杂化、多样化，如何协调不同利益主体间的利益关系，使经济社会 发展更加和谐，是改革中面临的重大问题和挑战。针对问题和挑战，党的十八届三中全会关于全面深化改革若干重 大问题的决定提出要准确界定不同国有企业的功能，推动国有企业完 善现代企业制度，积极发展混合所有制经济，并指出“国有资本、集体 资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经 济制度的重要实现形式”。随后，上海、广东、重庆等20 个省市明确了国有企业的改革方向， 要大力发展混合所有制，通过实施股权多元化改革完善法人治理结构和 内部的运行机制，这是我国国有企业改革的重点，也是经济体制改革的 一项重要内容，标志着国有企业改革进入深化改革与规范治理的新时 期，非公有资本将在国有企业的治理中产生重要影响。目前，对于“积极发展混合所有制经济”的理解有两种：一种观点 认为发展混合所有制是国有资本私有化的一种手段；另一种观点认为发 展混合所有制是巩固公有制的主体地位，引导非公有制经济发展的一种 形式和手段。从十八届三中全会决定和习近平总书记对决定所作的说 明可以发现，积极发展混合所有制经济是为了巩固公有制的主体地位， 加强国有经济主导作用，引导非公有制经济发展，协调不同利益主体之 间的利益关系，实现国民共进共赢与社会更加和谐。根据中央的相关决定和要求，国有企业混合所有制改革的目的在 于：一是发挥国有企业在市场经济中的主导作用，增强国有企业的活 力、控制力和影响力；二是为相关行业注入活力，使非公有制企业的资产得以保值增值， 引导非公有制经济健康发展；三是协调不同利益主体之间的关系，平衡社会矛盾，促进经济社会 发展更加和谐，这也是国有企业改革的终极目标。研究混合所有制改革下国有企业的公司治理，创新所有制结构和治 理机制，正确处理公有制与非公有制的关系，对于继续深化我国国有企 业改革，解决社会矛盾，促进经济社会协调发展具有重要意义。一、所有制形式分析所有制是所有者和生产资料相结合的社会形式，是劳动者和劳动的 客观条件的关系，即人们在社会生产活动中发生的人与人、人与物关系 的总和。因此，可以将所有制理解为，在生产活动中形成的人与人之间 的物质利益关系。根据国家统计局制定的关于统计上划分经济成分的规定（ 1998 年），从资产所有权的角度来说，所有制可以分为公有制经济和非公有 制经济；从结构上看，可以分为单一的所有制经济和混合所有制经济两 类，单一的所有制经济包括国有经济、集体经济、私营经济、个体经济， 混合所有制经济包括股份制经济、联营经济、外商投资经济（独资除外）、 港澳台商投资经济（独资除外）。公有制经济不仅包括国有经济和集体 经济，还包括混合所有制中的国有成分和集体成分。混合所有制企业具 体地可以分为国有股份与非公有股份共同组成的企业、集体股份与非公 有股份共同组成的企业和国有股份与集体股份共同组成的企业。在目前的国有企业中，由于国有资本“一股独大”，未形成投资主 体多元化和多元投资主体相互监督与制衡的机制，科学合理的法人治理 结构还未形成。实行混合所有制改革，在国有资本中引入非公有资本， “尤其是机构资本的加入，有利于改善一股独大带来的内部人控制 和监管失效等问题。多元产权主体的构成必然要改进董事会结构和决策 流程，健全信息披露制度，这些都有利于改善国有企业的公司治理”。因此，发展混合所有制，对于完善国有企业股东结构、董事会结构、 监事会和经理层管理制度以及相互之间的权利制约与监督，促进有效公 司治理的形成具有重要作用，这对于改善国有企业绩效、提高 国有企业社会形象，进一步促进公有制经济和非公有制经济的发展，实 现国有资本与非公有资本的共进共赢等方面具有重要的现实意义。二、国有企业混合所有制改革现状及问题分析纵观我国国有企业的改革历程，从党的十四届三中全会要求国有企 业建立现代企业制度以来，国有企业的改革大致经历了“放权让利”、“制 度创新”和“国资发展”三个阶段。但随着改革的深化，十八界三中全会以后，国有企业逐步进入分类 改革与规范治理的新阶段。在 1993 年 11 月召开的十四届三中全会上通过的中共中央关于建 立社会主义市场经济体制若干问题的决定，明确指出国有企业要建立 “产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，要求 企业拥有法人财产权，自主经营、自负盈亏，按市场需求组织生产经营， 建立科学的企业领导体制和组织管理制度，形成激励和约束相结合的经 营机制。1993 年通过的公司法要求建立“三会一层”（股东会、董事会、 监事会、经理层）的公司治理结构，以实现相互独立、相互制衡和相互 协调的关系。在 1997 年相继召开的党的十五大和十五届一中全会上，提出要进 一步增强公有制经济的活力，积极推进股份制改革，发展混合所有制经 济，实现投资主体的多元化，用三年左右的时间，通过改革、改组、改 造和加强管理，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境。2003 年3 月，国务院国有资产监督管理委员会（国资委）正式成立， 并代表国家履行出资人职责，将关系国民经济命脉和国家安全的大型国 有企业、基础设施和重要自然资源等纳入管辖范围。国资委以企业国 有资产监督管理暂行条例为依据，先后制定了企业改制、产权转让、 资产评估、业绩考核、财务监管等16 个规章和 40 余件规范性文件，这 些措施和政策进一步加强了国家对国有企业的监督和管理。2003 年10 月党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场 经济体制若干问题的决定指出：“大力发展国有资本、集体资本和非 公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成 为公有制的主要实现形式”，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流 转顺畅的现代产权制度，国有企业由此进入了以股份制为主要形式的现 代产权制度改革阶段。党的十八届三中全会决定指出要使市场在资源配置中起决定性 作用，大幅度减少政府对资源的直接配置，激励更多要素参与市场 交易，激发市场活力，提高资源配置效率，使“一切劳动、知识、技术 管理、资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌流”， 也就是要发挥非公有资本在资金、技术和管理等方面的优势，最大化国 有资本和非公有资本的效率和效益，使社会利益关系更加和谐。自 1997 年党的十五大以来，国有企业改革一直遵循着“公有制为主体，多种所 有制经济共同发展”的改革路径，公有制经济和非公有制经济得到了蓬 勃发展，在企业经营制度设计、经济结构布局、经营质量和效率提升等 方面取得了巨大成绩。尤其是在所有制结构调整方面，企业所有制结构 不断完善，在国民经济各个部门涌现了大量的混合所有制企业。截至 2012年底，中央企业及其子企业控股的上市公司总共378家， 上市公司中非国有股权的比例已经超过 53%。地方国有企业控股的上市 公司 681 家，上市公司非国有股权的比例已经超过60%，形成了具有中 国特色的混合所有制结构。但在国有企业混合所有制改革中出现了一些新的问题需要解决： 一是混合所有制企业中国有资本和非公有资本的股权结构不明确 及相关权利保护不到位。在国有企业分类改革的过程中，哪些企业需要 国有资本控股，哪些企业需要国有资本参股，以及股份比例如何分配都 还不明确。同时，由于缺乏明确的资本进入和退出机制，一些民营企业 家对发展混合所有制存在较大疑虑，担心跟国有企业在一起会发生矛 盾，如果国有企业依然“一股独大”，民企将无法抗衡，担心国有资本 侵吞民营资本。二是混合所有制企业的公司治理结构及运作机制有待进一步完善。 虽然股东会、董事会、监事会、经理层（“三会一层”）的公司治理结构 在我国国有企业已普遍建立，但混合所有制下董事会构成、监事会作用 发挥、经理层激励约束和党建工作等方面的新问题需要解决。尤其是国 有资本监管机构、国有资本出资人、外部投资者、董事会、经理层和党 组织间的关系和职责需要进一步明确。决定提出要建立出资人代表 机构，通过资本运营公司或投资公司实施投资和经营活动，但混合所有 制企业的顶层结构如何设计还处于讨论阶段。三是虽然取消国有企业领导干部行政级别的建议在学术界多次被 提及，但党政干部直接管理企业的现象仍然存在，这与混合所有制企业 治理和市场化竞争机制的要求相矛盾。决定要求国有企业“合理增 加市场化选聘比例、建立职业经理人制度”正是要打破这样的管理现状， 解决由此造成的诸多问题。因此，在混合所有制改革过程中，必须解决国有企业治理的一系列 问题，包括混合所有制企业的股权结构、公司治理结构、治理机制以及 外部的治理环境和制度等问题。三、混合所有制改革下国有企业公司治理的总体构想（一）混合所有制企业公司治理的国际经验借鉴不同制度环境下公司治理存在较大差异，公司治理结构随着政府政 策、资本市场的变化而不断发展演变。在德国以及欧洲其他国家，公司 治理的目的是最大化利益相关者的价值，而英美国家公司治理的目的则 是为投资者创造合理的收益。不同的治理目的造就了不同的治理结构， 德国和奥地利的公司治理机制是双层架构，一般由管理董事会和监事会 构成，而且是强制性的。美国公司治理机制则分为内部治理和外部治理， 内部治理包括董事会和股权结构，外部治理包括外部收购市场和法律制 度。在美国，法律制度是一种根本性的公司治理机制，“法律保护越强， 信息不对称水平越低，代理问题越不严重”(Gul和Qiu, 2002)。在股权结构方面，英国和美国公司的股权相对分散，而德国和日本 等国家公司的股权相对集中，主要集中在以银行为代表的机构投资者身 上，金融机构在日本和德国具有相当程度的控制权。LLSV (1998)的研 究表明，各国在投资者保护程度上存在明显差异，在缺少法律和监管的 国家所有权高度集中。在美国，收购市场和法律制度相对完善，投资者 权利更容易得到保护，许多境外公司都选择在美国上市募集资金。而在 美国和英国以外的公司，由于缺少法律和制度的保护，投资者为了保护 自己的所有权不受控制者侵犯，往往要求成为控制者，将所有权和控制 权集于一身。所有权结构的差异，使得英国和美国的代理问题表现为职 业经理人与广泛分散股东之间的冲突，英美以外的代理问题表现为大股 东与小股东之间的冲突。大量研究表明，大股东是银行等金融机构时， 公司绩效比在国家是主要大股东时更好，私有化使得公司的获利能力、 效率、就业水平、股息都有所提高，私有化比国有业绩好，公私合营公 司比国有公司效率高。在我国的国有企业中，国家是企业所有者，一方面国家是一个单个 实体，公司股权具有较高的集中度；另一方面，国家是人民的代表，国 有企业的股权相对分散。因此，在目前的体制中，混合所有制改革需要 进一步理清所有权和控制权的归属，实行股权多元化以打破国有资本 “一股独大”的局面，将代理问题转变为职业经理人与广泛分散股东之 间的冲突，将企业内部治理与外部治理相结合，这就需要在法律、政策 制度和投资环境方面进一步完善，保护投资者权利。（二）混合所有制改革下国有企业公司治理构想 优化混合所有制改革下的国有企业治理需要从完善国有资产管理 体制入手，根据决定要求成立若干国有资本运营公司或国有资本投 资公司，从“国资委+国有企业”二级运营模式到“国资委+国有资本投 资公司+国有企业”转变，将监管职能、股东职能、决策和经营管理职 能分离，由国资委作为行政性出资人从事监管职能，国有资本运营公司 或国有资本投资公司行使股东职能，国有