XXXX有限公司章程依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：第二条 公司住所：第二章 ：公司经营范围第三条 公司经营范围：网络技术开发与服务、电子商务开发与应用、软件设计与开发、国内广告设计、制作、发布、代理；销售；日用百货、保健品、服装鞋帽。（凡涉及许可证的项目凭许可证有效期内经营）第三章 ：公司注册资本第四条 公司注册资本：第五条 公司实收资本：第四章 ：股东第六条 公司由一个股东出资设立股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资时间货币第七条 股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第八条 股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第五章 ：公司的法定代表人第九条 公司的法定代表人：第六章 经营管理机构第十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况 设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东决定或者执行董事决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东授予的其他职权。第十一条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第十二条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第十三条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。第七章 财务、会计第十四条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度， 依法纳税。第十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国第十六条 注册会计师审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书； （五）利润分配表。第十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第十七条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第二十条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第八章 解散和清算第二十一条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第二十二条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第二十三条 公司正常（非强制性）解散，由股东确定清算组，并在股东确认 后十五日内成立。第二十四条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第二十五条 清算组在清算期间行使下列职权； （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东确认。第二十八条 财产清偿顺序如下： 1、支付清算费用； 2、职工工资和劳动保险费用； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第二十九条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或主管机关确认。 并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第三十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第九章 附 则第三十一条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公 司章程。 公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。 修改公司章程，只对所修改条款作出修正案或制定新的公司章程。第三十二条 股东通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第三十三条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第三十四条 公司股东通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部 分，应当报公司登记机关备案。第三十五条 本章程的解释权归公司股东，本章程于公司核准登记注册后生效。全体股东签字（法人股东盖章）：