浅议公平信息披露原则摘要从开始中国股市进入了黄金年代中国证券市场开始步入繁华时期但是信息披露不公平的现象始终困扰着中国股市8月随着一系列法规的出台中国正式将公平信息披露原则纳入了法律的范畴进而在证券市场上掀起了一场公平信息披露的风暴 核心词上市公司;信息披露;措施公平 上市公司信息披露管理措施（如下简称管理措施）已于月0日正式颁布实行原先的公开发行股票公司信息披露实行细则(如下简称实行细则）实行于193年其对于上市公司信息披露的规定已经不能满足规定管理措施总结了十近年来上市公司信息披露的实践并根据新的上市管理措施以及上市公司收购管理措施等新规定中对信息披露的规定对于上市公司信息披露提出了新的、更为细致的规定 值得关注的是管理措施第二条规定“上市公司及有关信息披露义务人应当同步向所有投资者公开披露信息以使所有者平等获悉同一信息”第四十二条规定“上市公司通过业绩阐明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营状况、财务状况及其她事件与任何机构和个人进行沟通时不得提供未公开重大信息”可以说这两条规定体现了证监会规定公平信息披露的规定 公平信息披露(fairdiscose)的背面相应非公平的选择性披露（selectieicour）是指当上市公司（涉及其董事、监事、高档管理人员及其她代表上市公司的人员）、有关信息披露义务人发布非公开重大信息时必须向所有投资者公开披露以使所有投资者均可以同步获悉同样的信息;不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露此前许多上市公司对信息披露实行差别看待政策即往往把某些重要信息诸如公司赚钱状况预测等以电话或者小型会面会的形式先行披露给证券分析师或机构投资者这就是所谓的选择性信息披露机构投资者通过获悉这些非公开信息也许获得更多利润或避免损失选择性信息披露违背了市场主体有权公平获取信息的原则从而使得部分人可以借机牟取高额利润1公平信息披露规则出台背景 此前证券分析师等中介机构是中小投资者获得信息的重要途径因此上市公司将非公开信息向其进行披露是很常用的各国虽然均通过立法明确严禁泄密行为但对于选择性信息披露则没有命令严禁为了保证中小投资者在信息知情权方面的公平性保证证券分析师的研究报告保持独立性和客观性美国证券监督委员会(EC)一方面在8月通过了一项新规定从1月2日起美国上市公司公开财务信息时对证券分析师和中小投资者一视同仁即以往上市公司与证券分析师和机构投资者之间的先行沟通不复存在中小投资者将与她们一同分享有关信息此即是同年0月美国正式生效的公平披露规则法案可以说美国的这一行为对于世界各国在如何公平披露上市公司信息方面起到了较好的借鉴作用目前对于公平信息披露原则的规定重要体目前证券交易所的规定中上海与深圳证券交易所修订的上市规则中的部分条文就体现了公平信息披露的精神8月深交所先后发布了上市公司公平信息披露指引和中小公司板上市公司公平信息披露指引(如下简称指引）规定上市公司、有关披露义务人发布非公开重大信息时必须向所有投资者公开披露以使所有投资者均可以同步获悉同样的信息同步规定上市公司不得私下提前向证券分析师等特定对象单独披露、透漏或泄漏这次管理措施将公平信息披露原则规定在总则部分是第一次以规范性法律文献的形式确认该原则作为信息披露的基本原则 2公平信息披露规则的有关内容 从新颁布的管理措施和指引中我们可以看到证监会所规定的上市公司公平信息披露原则的内容重要有如下几方面 (1)“重大信息”的概念 管理措施第三十条规定“也许对上市公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时上市公司应当立即披露阐明事件的起因、目前的状态和也许产生的影响”在该条第二款中又较为详尽地列举了公司地经营方针和经营范畴地重大变化、重大投资行为和重大地购买财产地决定、签订重要合同等20种可以作为重大事件地情形虽然管理措施没有直接规定上述重大情形应予以公平披露但是结合第四十二条中上市公司不得通过业绩阐明会、调研会等形式向任何机构透漏非公开重大信息地规定上述重大事件应当不得进行选择性披露(2)“非公开信息”的概念 国内深交所出台的指引对“非公开信息”的定义相对较为宽泛即觉得公开信息是指上市公司及有关信息披露义务人经交易所对拟披露的信息登记后在中国证监会指定媒体上公示信息而未公开披露的信息为非公开信息显然针对目前国内中小板市场上信息披露较为混乱的状况指引采用严格的公开信息披露规定将有助于维护投资者的信息公平针于这一点笔者觉得证监会应当将上市公司及其有关信息披露义务人为已公开披露的且被市场误解的信息采用私下提供澄清式的定义或量化解释的行为视为一种“非公开信息”披露的违规行为 （3)披露时机方面的规定在披露时机方面管理措施第三十一条规定上市公司董事会或者监事会就该重大事件形成决策时、有关各方就该重大事件签订意向书或者合同时以及任一董事、监事或者高档管理人员知悉重大事件发生报告时应当及时履行披露义务还规定在重大事件难以保密、重大事件已经泄漏或者浮现传闻或者公司股票及衍生品种交易发生异常波动的状况下上市公司应当及时披露有关事项的现状、也许影响事件进展的风险因素但是笔者觉得上述规定重要波及临时报告提出的时间用来规范公平信息披露的时机尚有所缺陷例如上市公司无意中将重大信息透漏给特定对象而没有在市场上浮现传闻或者发生估价的异常波动则与否需要按照公平信息披露原则进行补救上述状况都也许破坏公平信息披露原则对中小投资者公平获得信息的权利导致侵害 公平信息披露规则的应对措施 一方面随着管理措施和指引的出台表白证监会对于公平信息披露和规范证券市场的决心虽然目前国内证券市场上诚信意识普遍缺失实际施行难度也许较大但是不可否认加强公平信息披露监管实乃大势所趋因此投资者不应心存任何侥幸而应充足做好相应的思想和行动准备 另一方面股票分析师在与上市公司董秘以外的其她高管、供应商与销售商接触时应注意对也许获得的非公开重大信息进行辨别与保密；应避免通过不同方式直接或间接地向公司一线人员打探消息；在撰写研究报告时应注意研究报告中信息来源的可靠性和可获得性 4总结从整体趋势看各国越来越关注信息披露的公平性问题公平信息披露原则正是这一趋势的体现随着管理措施和指引的颁布中小投资者在获取信息方面将有很大的提高这极大的保护了中小投资者的权益 参照文献1谢盐.多说少说好说歹说中、美公平信息披露规则比较、点评与借鉴J.首席财务官,(1）. 2上市公司公平信息披露指引J.深圳证券交易所(8）