发商人手企业并购与重组课程作业题目名称：三一重工并购德国普茨迈斯特案例分析姓 名： 王文涵学 号:1102391021专业名称：金融硕士指导老师：范祚军目录一，企业介绍 31.1 三一重工简介 31.2 德国普茨迈斯特简介 3二，并购过程 32.1并购过程 3三，并购动因分析 43.1 三一重工方面 43.1.1 企业经营战略 43.1.2 国内竞争环境恶化，海外竞争加剧 53.2 德国普茨迈斯特方面 63.2.1 企业自身经营不善 63.2.2 家族式企业后继无人 7四，并购效果分析 74.1 拓宽销售渠道 74.2 降低产品成本，产品结构升级 84.3 企业规模及研发能力升级 84.4 并购后财务分析 9五，并购后可能遇到的问题 95.1 产品成本与产品竞争力的矛盾问题 95.2 企业文化融合问题 10六，并购案引发的思考 106.1 中信产业基金介入揭示的精细化并购趋势 106.2 中联重科出局背后的政治因素 11一，企业简介1.1三一重工简介三一重工股份有限公司由三一集团投资创建于1994年，总部坐落于长沙经济技术开发区，是三一集团的核心企业。公司主要从事工程机械的研发、制造、销售，是中国最大、全 球第六的工程机械制造商。三一重工产品包括混凝土机械、挖掘机、汽车起重机、履带起重机、桩工机械、筑路机械等，其中三一混凝土机械、挖掘机、履带起重机、旋挖钻机已成为 国内第一品牌，混凝土输送泵车、混凝土输送泵和全液压压路机市场占有率居国内首位，泵车产量居世界首位。自公司成立以来，三一重工每年以50艰上的速度增长。2011年，公司实现营业收入507.76亿元，同比增长 49.54%;净利润86.49亿元，较上年同期增长 54.02% ;每股收益 1.14元，同比增长 54.02%。2011年7月，三一重工以 215.84亿美元的市值，首次入围 FT 全500强，成为唯一上榜的中国机械企业。1.2德国普茨迈斯特简介成立于1958年的德国普茨迈斯特有限公司是一家拥有全球销售网络的集团公司。总部 设在德国斯图加特附近。 该集团公司已在世界上十多个国家设立了子公司。普茨迈斯特集团从事开发、生产和销售各类混凝土输送泵，工业泵及其辅助设备，这些设备主要用于搅拌和输送水泥、沙浆、脱水污泥、固体废物和替代燃料等粘稠性大的物质。有着“大象”之称的 德国企业普茨迈斯特是中国以外的全球混凝土机械制造行业第一品牌，在除中国以外的全球市场中处于绝对领先地位，全球市场占有率长期高达40%左右，而且90%以上的销售收入来自于海外。因为专注于细分市场，在大约半个世纪的时间里，普茨迈斯特一直保持着稳健但并不算 迅猛的成长速度。该公司 2003年随着全球经济增长进入高成长期，2007年销售收入达到历史峰值，为10亿欧元。此后受到全球金融危机和中国竞争对手的夹击，普茨迈斯特的销售 和盈利开始下滑，2010年全年实现销售收入 5.5亿欧元，净利润150万欧元。二，并购过程2.1 并购过程对大象的整个并购期，应从2011年12月20日，诺伯特肖毅到长沙拜访梁稳根算起， 至1月21日，双方在德国签约为止，历时仅 33天。2012年1月30日，与三一重工“预计2011年度实现归属母公司所有者的净利润与上年同期相比大幅增长”的捷报一并发布的“三一重工第四届董事会第十六次会议决议公告”显示，公司董事会审议通过了 关于收购德国普茨迈斯特公司的议案。三一重工发布公告，公司控股子公司三一德国有限公司联合中信产业投资基金（香港）顾问有限公司（以下简称“中信产业基金”），于2012年1月20日与德国普茨迈斯特公司签署了转让及购买协议。根据协议，三一重工将联合中信产业基金， 以现金对价3.6亿欧元（折合人民币26.54 亿元）共同收购普茨迈斯特 100%殳权。其中三一重工出资 90%中信产业基金出资 10%这 一幕，震动了全球工程机械行业。值得一提的是，三一重工在短暂的并购过程中并非一帆风顺。在普茨迈斯特访问三一重工表达了竞购邀约的第二天，三一重工的同城竞争对手中联重科同样收到了竞购邀约，此后普茨迈斯特表示将召开竞标会以决定最后的合作方。2011年12月30日，中联重科先于三一重工得到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的“路条”，这让整个收购格局变得扑朔迷离。拥有国资背景的中联重科成为了三一收购德国大象之路的拦路虎。之后德国普茨迈斯特被三一重工的不断追求和诚意打动，取消了原本定下的竞标会，宣布与三一重工进行合作。但是此后中联重工指责三一先斩后奏，未得到批复便抢先开展并购措施。同时获悉企业即将被中国企业并购的消息，普茨迈斯特的员工由于担心裁员和企业变动带来的影响，大力反对本企业被三一并购，并开展了游行示威，这些插曲都为三一重工并购德国普茨迈斯特蒙上了 一层 阴影。三，并购动因分析2.2 三一重工方面2.2.1 企业经营战略从目前三一重工的产品结构及销售渠道来看，2011年三一混凝土机械类产品收入占主营业务收入比例 51.30%,国内地区销售收入 89.90%,国外地区销售收入 6.75%。但是面对 国内工程机械市场区域饱和，竞争压力也越来越大，尚未完全得到开发的国外市场特别是发展中国家将成为工程机械行业又一重点争夺的市场。对于三一来说，调整企业经营思路，适当将营销重点放在国际市场有利于分散三一重工所面临的行业和地区经济差别化风险， 也有利于三一重工开拓新的经营业绩增长点。特别是三一重工对对国外竞争者采取全面成本领先战略，具有低成本和低库存的竞争优势， 再通过 加强应收账款管理、 加强流程优化等措施， 使得三一重工在国外工程机械市场中具有相当的竞争力。 至今为止， 三一的产品销至100 多个国家， 并在美国、 德国、 印度、 巴西投资建厂，其主要扩张步骤如下： 2006 年， 三一重工投资6000 万美元在印度设立产业园； 2007 年， 三一集团在在美国投资6000 万美元设立研究、制造中心； 2009 年末，三一重工获批在德国建设研发中心和机械制造基地，总投资为 1 亿欧元； 2010 年 2 月，三一重工和巴西圣保罗州政府达成了投资2 亿美元建立工程机械生产基地的意向， 年销售额预计在5 年内达到 5 亿美元， 10 年内达到 20 亿美元。这些都标志着三一重工在企业经营战略的调整过程中， 海外市场越来越得到三一高层的重视， 而普茨迈斯特拥有三一重工最为垂涎的海外营销渠道。 德国普茨迈斯特经过半个多世纪的风雨洗礼和潜心经营， 拥有完整的全球销售网络和销售体系， 拥有良好的产品口碑， 拥 有稳定的消费群体。 通过并购普茨迈斯特， 三一重工的海外市场拓展进程至少可以加快8-12年。2.2.2 国内竞争环境恶化，海外竞争加剧中国工程机械行业经过数十年的发展， 最近十年进入了高速发展时期。 目前全行业有工程机械制造企业近3000 家，规模以上生产企业（包括专业零部件企业）约 1400 家。 2009年销售额超过百亿元的中国工程机械企业有4 家，超过 10 亿元的有 49 家。 2010 年超过百亿元的有 6 家。 这些企业的销售额已经占到全行业的65%以上。2010 年， 中国销售收入超过百亿的工程机械制造商有：徐工集团、中联重科、三一集团、柳工集团、山东重工等五家。国内市场一直是这些企业争夺的主战场，但是随着近些年工程机械行业面临的一些问题如：一， 产能过剩。 随着金融危机后国家出台的一些列经济刺激政策， 固定资产投资大幅上涨，造成工程机械需求量增大， 老牌工程企业纷纷扩展产能， 并且吸引了一大批的新加入者，民营企业数量大幅增长。而随着经济刺激政策的逐步退出， 宏观经济的降温，以及房地产的调控， 固定资产投资不断下降， 新增加的产能出现了明显的过剩； 二， 同质化竞争激烈，行业趋于饱和， 由于产能过剩， 价格战日趋白热化。老牌大型企业如徐工，柳工，龙工致力于提高产品的售后服务水平和提供差异性服务来提高竞争水平， 而规模稍小的工程制造商则致力提高配件国产化来最大降低生产成本， 维持价格竞争优势。这使得国内工程机械行业的竞争环境趋于恶化。图1三大工程装备制造企业海外收入占比而国内的竞争对手们也先于三一重工对这样的竞争环境作出了反应。三一重工2009年之前一直在国内行业内位居第二位，但是08年被中联重科一举超越的原因是中联重科当年做了一件震动全球工程机械行业的大事：联手弘毅投资、高盛和曼达林基金，以总额5.11亿欧元，对全球混凝土机械行业排名第三的意大利CIFA公司，实施了全资收购。不仅仅是中联重科收购 CIFA,实际上在三一重工收购普茨迈斯特之前，国内的工程行业巨头们就已经开始了对海外市场的开发，柳工收购波兰HSW山东重工收购意大利法拉帝。2012年4月21日，徐工也宣布收购德国施维英集团有限公司，国内工程机械龙头收购海外工程机械企业的大幕已经徐徐拉开，这场海外市场的“圈地运动”越来越成为了国内工程机 械企业展示自己实力和雄心壮志的舞台。表1近年中国工程机械行业海外并购案收购方澳收黔方交福金做 IRMB交常时同收的标的德国普茂迈斯特26.54(J妁2012年3月10C%越收检工机械犊国施维英未知进行中未知中联置科（弘馆投资、高睛 和受达林）意大利CIFA20091制%股权柳工洪兰HSW细35亿2012年1月机械业务山东重口海嚏集画意大利法拉帝约31亿匐12讦1月75%屐叔2.3 德国普茨迈斯特方面2.3.1 企业自身经营不善毫无疑问，2008年金融危机对于普茨迈斯特的打击是其迫不及待想要出售自己的最主 要原因。2007年普茨迈斯特刚刚经历了该企业成立50年以来最辉煌的一年，年度营业收入10亿欧元。而2008年收入4.5仅为亿欧元，出现了公司成立50年来的第一次亏损，2008年以后，在全球债务危机的影响下，“大象”的业绩回升缓慢，2011年预计收入仅为历史最高点的57%净利润约为最高点的十分之一，普茨迈斯特的现金流也逐渐出现了问题，所 以三一重工才能够以 3.24亿欧元的价格进行收购，这也是此次收购采用现金形式的一个重 要原因，在这期间普茨迈斯特也不得已进行了裁员。另外，随着全球重型机械产业重心东移，在中国，三一重工、徐工和中联重科等中国公司对其构成强大的压力，令其在中国始终未能突破10%勺占有率。为延续企业生命，施莱西特决意出售。2.3.2 家族式企业后继无人1998年，也就是普茨迈斯特成立40周年的时候，创始人 Schlecht老先生正式宣布退出公司的日常管理，改任监事会主席。而且， Schlecht把他的股份捐给了以他的名字命名 的公益基金会。现在，普茨迈斯特的股权结构是：大约99%勺股份3属于Schlecht及其家族的基金会，另有不到1%勺股份属于Schlecht太太。受到金融危机的打击后，持有普茨迈斯特大部分股权的投资基金也损失惨重导致自身经营出现问题，这给了各方相当大的压力。 而作为公司创始人的 Schlecht已将精力转移到慈善和道德研究中去，不想在耋耄之年继续 奋斗在商海之中，Schlecht的子女并不打算继续经营混凝土机械行业，这让 Schlecht非常 苦恼，眼睁睁的看着自己一生的奋斗成果逐步走向衰落是他无论无何所不能接受的。所以，选择将企业出售能为了他唯一的选择，即可以将出售所得投入到慈善事业，又可以利用中国工程机械