万达集团合同管理制度二五年八月目 录第一章总则2第二章合同治理部门2第三章授权5第四章合同审批权限6第五章合同审查6第六章合同的签订9第七章合同的公证11第八章合同的履行12第九章合同的变更与废止13第十章合同纠纷的处理与诉讼治理14第十一章合同的登记、备案与归档16第十二章检查与考核17第十三章附则18附件1经济合同主管业务部门划分19附件2万达集团公司公司“A”类合同审批单20附件3万达集团公司公司“B”类合同审批表21总则为加大万达集团公司（下称“集团公司”）的合同治理，规范集团公司的经营行为、降低风险，爱护集团公司的合法权益，按照民法通则、中华人民共和国合同法等有关法律法规规定，结合本集团公司实际情形，制定本制度。本制度所称的合同是指集团公司本部所属各部门、各单位或其代理人以集团公司名义与集团公司外各类法人、自然人、其他各类经济组织所进行的各类经济活动和非经济活动所签订的各种合同、协议、章程等。本制度不包括职工与集团公司签订的劳动合同。合同治理是指合同的预案审查、合同的执行、合同的监督、合同的治理。包括从资信调查、合同签订、履行、变更与解除、纠纷处理、合同终结归档等全过程的治理。集团公司合同治理实行统一治理、分级负责、授权签订的原则，实行合同承办部门负责制。贯彻以预防为主的原则，爱护集团公司的合法权益。集团公司及各子公司的合同行为应本着公平诚信原则订立，遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。合同治理部门集团公司法定代表人（董事长）为本企业合同治理第一责任人，集团总裁在董事会授权下行使日常治理权。集团公司司法办为集团公司合同事务主管部门，设置法律事务专员负责集团公司合同的具体治理工作。集团公司各部门经授权均可成为合同的承办部门，各部门必须设专职或兼职合同治理员，负责本部门的全部合同治理工作，对司法办和部门领导负责。各子公司办公室按照需要设置法律事务专员或兼职人员，负责本单位的合同签订的治理和谐工作。集团公司司法办合同治理职能：负责监督指导集团公司及各专业子公司格式条款合同以及部分非格式条款合同的起草制定，对部分重大及重要合同的条款内容进行审核，幸免显现法律漏洞。为集团公司有关部门及各专业子公司等合同承办单位提供法律咨询和建议。组织、和谐合同审查及会签程序。对涉及集团公司的合同订立、变更、执行、终止等行为进行监督和检查。负责监督各专业子公司对合同专用章的使用和治理。负责处理集团公司及各专业子公司与外部的重大合同纠纷。组织、整理集团公司及各专业子公司涉及到的诉讼案件有关材料，拟定诉讼方案，审定案件诉讼及处理的有关材料，具体办理诉讼纠纷等涉及的有关事宜。负责集团公司及各专业子公司合同及其纠纷处理资料的汇总归档、分类储存、调阅登记等日常合同档案治理工作。法律事务专员在合同治理方面的要紧职责是：熟练把握并宣传经济合同法律法规及其他法规。为集团公司各业务部门以及各专业子公司（需要时）签订合同提供法律咨询。协助进行重大合同的可行性分析，并提出书面分析报告。参加集团公司重大合同的谈判及文件起草工作；对集团公司各类合同的签订及履行情形进行监督、检查；对合同纠纷，应协助企业查明情形，按照解决方案，参与纠纷的处理；负责合同纠纷引起的法律诉讼的处理；对企业签订的各类合同统一登记、编号并分类保管，并造册记录已签订合同的履行情形；对已履行的合同装订成册，分不整理归档；及时向集团公司领导或本单位领导如实汇报合同治理、签订、履行中的咨询题，遇有紧急情形时应采取措施防止咨询题扩大。合同承办部门的要紧职责：按照授权依法组织合同的签订、变更、解除等事宜；负责初审合同承办人草拟的合同的可行性、对方经营范畴、资信及履约能力；依法履行合同，及时向司法办通报履行中发生的重大咨询题及解决方案；参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼；负责本部门合同文本治理及归档移交工作。合同承办人的要紧职责：按照授权办理签订、变更、解除合同事宜；草拟合同，提供草拟合同的可行性论证及对方经营范畴、资信情形及履约能力的调查材料，并对其真实性和合法性负责；按合同签订的权限，提早向合同承办部门提交合同草本及前款规定的材料，提请有关部门审查；认真履行已生效的合同，随时检查合同履行情形；及时向合同承办部门和司法办汇报在履行中发生的咨询题，并按时将合同有关文件交合同治理员归档；依法参加合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。合同治理员的要紧职责：贯彻实施合同治理方法；协助合同承办人依法签订或变更合同，必要时参与本部门重大合同谈判与签订；协助合同承办人草拟合同并对合同进行初审，保证合同的完整性、合法性、可行性，防止不完善或不合法的合同显现；检查合同履行情形，协助合同承办人解决合同履行中显现的咨询题；对签订、履行合同中显现的重大咨询题，及时向司法办和部门领导报告；参加处理本部门合同纠纷；负责编制合同付款、收款打算，征得部门领导同意后报财务部、财务部备案。负责合同台账、档案的建立及合同文本（包括协议书、有关文件、信函、图表）的治理；每季度向司法办汇报合同治理工作，送交合同登记总台账及合同治理情形统计表。授权下列人员有权代表公司签订经济合同：集团公司法定代表人；集团公司法定代表人书面授权的法人托付人。各法人托付人的具体代理权限由法定代表人在签发法人托付书时注明。法人托付人必须严格按授权范畴行使签约权，禁止超越代理权限对外签约。法人托付人的要紧职责在授权范畴内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿；对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责；对须报请上级领导审批的合同，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责；对所签订合同的履行负责，履行中发觉咨询题应赶忙上报，同时主动想方法解决；对发生的合同纠纷负责处理或协助有关部门处理；负责保管好本人所签合同的一切资料，合同履行完毕后应赶忙将资料上交归档。任何部门及工作人员未经法定代表人授权托付，不得以集团公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除合同及舍弃合同规定的权益。集团公司内部的职能机构不得以自己的名义对外签订合同。各分公司签订合同必须由分公司按照集团公司的授权进行。授权托付分为期间授权托付和单位时刻授权托付。单位时刻授权托付仅在单位时刻内授权托付有效，集团公司实行年度授权制度，单位时刻为一年，即从每年的一月一日至十二月三十一日。集团公司对集团本部具有对外经营职能的非法人单位的行政负责人实行单位时刻授权托付。每年十二月三十一日前被授权单位以行政负责人名义提出本单位经营活动自查报告及授权项目申请，送交集团公司司法办审查后上报集团公司总裁审批并办理下一个单位时刻授权的变更手续。被授权的部门行政负责人原则上不再向其他有关人员办理连续授权托付，如情形必需，办理之前须征得集团公司总裁的书面同意。集团公司对非单位时刻授权托付的单位或超越单位时刻授权托付权限的单位实行期间授权托付制，即一事一托付，期间能够为合同签订全过程也能够为合同签订的某一时期。具体程序为：经办单位行政负责人提出书面申请，附合同拟稿和可行性报告及其它材料送司法办审查；经集团公司总裁批准和授权后，经办单位行政负责人可在司法办的监督下代表集团公司对外签立合同。合同审批权限集团公司总裁经董事会授权为集团公司各项合同签订的最终审批人。合同主办部门或提报部门提请合同时，必须在司法办的组织和监督下，获得相应的审批同意，并将相应的审批意见连同所要提请的合同一起并入合同签订审批流程。合同审查合同应由承办部门、有关职能部门及集团公司领导进行审查。合同审查的具体程序为：第一由授权的合同承办机构的合同承办人和合同治理员对所提报合同以及与合同有关的所有事宜进行自查和初审，并在此基础上完成合同草稿和必要的情形讲明书；然后将合同文件移交司法办，由司法办和合同承办机构会同有关职能部门（如财务部）逐条审查合同条款及其他有关事项。最后由司法办将合同文件提交集团公司总裁审批。需重点审查的内容包括：对方主体资格：具有经年检合格的企业法人营业执照或非法人营业执照，其核载的内容必须与实际相符。经营范畴：合同标的应符合对方经营范畴，涉及专营许可的，应具有相应的许可、等级、资质证书；代理权限：由代理人代签合同的，应出具真实有效的法定代表人（负责人）身份证明、授权托付书、代理人身份证明；履约能力：具有支付、生产、技术能力。必要时应要求出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等有关文件。需提供担保的合同，应查明担保人的担保资格和担保能力；履约信用：重合同、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大犯罪案件。合同内容合同内容是否符合国家法律、政策和本制度中有关规定；合同应具备的条款是否齐全、合理、严密；双方当事人的意思表达是否真实、一致，双方的权益、义务是否明确、平等；合同条款中有无潜在对公司不利或可能损害公司利益的条款；是否存在无效条款。签约双方的用章是否为合同专用章。合同文字合同用语是否规范；文字表达是否确切无误。合同的经济效益估量取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能受到的经济缺失。在合同审查时，按照集团公司的实际，应注意的事项：关于标的额较大的涉外合同、物资交付或工程竣工之日起一年后才能付清款项的合同。销售、加工承揽、工程承揽合同中质保期的约定应不超过一年，质保金的约定原则不超过合同总标的额的5%,且必须在质保期满之日一次性付清，以上内容国家、行业有规定的依规定。销售、加工承揽合同中付款期限的约定一样应为付款提货、货到付款，按比例付款时所有款项的付清期限最长不能超过自货到之日起三个月（各油田主体单位可在一年内）。工程承揽合同中付款方式的约定一样应为按工程进度付款，且付款时刻和付款数量的约定必须明确，所有工程款的付清期限最长不能超过自工程竣工之日起三个月。为了有利于可能由于合同履行而引起的法律诉讼，应在合同条款中作如下规定：我方为需方时必须约定我方所在地人民法院管辖；我方为供方，在尽力争取我方所在地人民法院管辖成为不可能时，可约定“发生纠纷应协商解决，协商不成，任何一方均可向起诉方住宅地人民法院提起诉讼”；我方为供方，如约定需方到供方所在地提货时，我方为合同履行地，在争取我方所在地人民法院管辖成为不可能时，可约定“发生纠纷应协商解决，协商不成，依法律规定通过诉讼方式解决”；在合同签订时，估量我方违约的可能性大，且又争取我方所在地人民法院管辖成为不可能时，可约定“依法律规定，通过诉讼方式解决”。审查时如对对方当事人履行能力及资信情形存在疑义时，应要求其提供相应担保并要求在合同中注明。司法办和财务部必须在合同文本送达三日之内出具审核意见书，不得拖延，在审核或审查过程中，发觉重大错误、遗漏或不妥时，提出修改意见书，并与合同对方当事人取得联系，直到修改意见达到统一为止。负责审查合同的部门和职员，因工作失职或循私舞弊而疏忽、放任审查，致使不该签订的合同得到签订而造成经济缺失的，应按后果及其责任的大小，承担相应的行政责任、经济赔偿责任直至法律责任。审查完毕后，负责审查人员应出具审查意见书，审查意见书应附有审查人员签名。合同的签订签订合同必须内容合法、具体、条款齐全、责权明确，用语确切，手续完备，程序合法。合同承办人签订合同，必须先办理授权托付书，明确授权范畴和权限。未经授权托付或超出授权范畴签订的合同为无效合同，