证券代码：300123证券简称：亚光科技公告编号：2023-057亚光科技集团股份有限公司YaGuangTechnologyGroupCompanyLimited（湖南省沅江市游艇工业园）向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十二次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）的有关规定，公司董事会修订了亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法和亚光科技集团股份有限公司章程等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于亚光微电子研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）中相同的含义）。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、符合国家发展战略，把握行业发展机遇党的二十大报告中首次提出“提高人民军队打赢能力，创新军事战略指导，发展人民战争战略战术，打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比重，深入推进实战化军事训练”，是对国防建设提出的新要求，预示军工行业将向着更加全面、更多维度方向发展。十四五规划和2035远景目标建议明确指出要加快国防和军队现代化，加快机械化信息化智能化融合发展。“十四五”期间是衔接2035实现国防和军队现代化的关键期，为了加快国防信息化建设，军用电子行业将迎来快速成长。国防信息化、智能化和联合作战体系建设的快速推进及实战训练和武器装备升级换代催生了大量军工电子产品的需求。受益于此，公司所处行业十四五期间的需求旺盛，为公司的业绩增长创造了有利条件。公司军工电子产品主要包括用于微波信号收发的芯片半导体及电路，主要应用于雷达、航天通信、导弹和电子对抗等领域，尤其是在探测、电子对抗领域，微波组件占据其成本的60%以上，市场空间巨大。2、我国国防建设处于补偿式发展阶段长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高和国际局势的变化，我国军费开始补偿性增长，一方面补偿过去在军事领域投入的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要。我国军工行业的需求主要来自我国军队，其订单下发具有较为确定的计划性。目前我国军队仍处于补偿式发展阶段，无论距离西方军事强国，还是短期的阶段性目标都尚有一定距离。我国国防开支与自身建设需求相比还有较大差距，未来仍将保持稳定增长，支撑军工产业长期良好发展。3、随着公司业务的发展，对资金的需求进一步提升公司作为军工电子、微波雷达、智能化高性能船艇系统解决方案提供商，已在专业品牌、历史沉淀、技术人才、管理体系和激励机制等方面形成一定优势。随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。（二）本次向特定对象发行的目的1、增强资本实力，降低公司财务风险随着公司业务的持续发展，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快速发展的资金需求，本次发行募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。同时，将有助于增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，增强财务稳健性，降低财务风险，进一步提升公司核心竞争力。2、改善研发环境，增强技术研发实力公司使用本次发行募集资金投入亚光微电子研究院项目，可以有效优化公司研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程，是实现公司中长期发展战略的必然要求。项目建成后将为S11MMIC.MMCM等新技术的研发提供良好的研发平台，可以充分发挥公司广大科技人员的积极性和创造性，不断开发出新技术、新工艺和新产品，提高产品的技术含量和附加值，提高企业的核心竞争力。3、维护公司控制权的稳定性截至本报告公告日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司88,188,561股股份，占公司总股本的比例为8.75%,通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控EB担保及信托财产专户”持有公司84,000,000股股份，占公司总股本的比例为8.34%,合计持有公司172,188,561股股份，占公司总股本的比例为17.09%；公司实际控制人李跃先先生直接持有公司26,605,440股股份，占公司总股本的比例为2.64%,李跃先先生为太阳鸟控股的控股股东，其直接及间接控制公司19.73%的股份。按照本次向特定对象发行股票数量上限145,922,746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先先生直接及间接合计控制公司344,716,747股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.88%0本次发行有助于巩固李跃先先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、项目建设是上市公司实现战略发展的关键途径亚光科技是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力为其核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所的科研及技改投入远高于亚光科技的投入，造成的差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加是亚光科技持续发展的重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能力是亚光科技重要的竞争优势之一，只有根据微波半导体器件及电路的发展趋势和客户的潜在需求不断尝试新技术、新产品的研发，才能主动争取到更多业务，更好的实现技术与产品的转化。2、公司业务发展对资金的需求进一步提升随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。公司本次采用向特定对象发行股票方式融资用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。3、降低财务费用，增强抗风险能力本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。综上，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）发行对象的选择范围根据公司第五届董事会第六次会议和第五届董事会第十二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，符合相关法律法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过145,922,746股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%o若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为4.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%o若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：派送现金股利：Pi=Po-D送股或转增股本：Pi=Po/（1+N）两项同时进行：Pi=（Po-D）/（1N）其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合注册管理办法等法律法规的相关规定。公司召开董事会审议相关事项并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。综上，本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合注册管理办法第十一条的相关规定公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下歹IJ情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、本次发行符合注册管理办法第十二条的相关规定(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有