项目融资1. 项目融资的概念为一个特定经济实体所安排的融资， 其贷款人在最初考虑安排贷款时， 满足 于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源， 并且满足于使用 该经济实体的资产作为贷款的安全保障。2. 项目融资的结构 定义：所谓项目投资结构的设计，是指在项目所在国家的法律、法规、会计、 税务等外在客观因素的制约条件下， 寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的 项目资产所有权结构。发展趋势：目前融资项目多为由几个投资者共同参与，出现这种趋势原因是：(1) 大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理或者圣贤承受能力， 使用合资结构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同承担。(2) 不同背景投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的相补性效益。( 3)投资者不同优势结合， 有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件。 设计投资所需考虑的几个因素：(1) 项目资产的拥有形式： 投资者以其拥有的一部分资产低押作为融资的一个 担保条件与其以持有的一部分项目公司股份作为担保有本质的区别。 前者由于银 行对产品流向、 现金流量、债务责任以及债务责任分配拥有优先权，所以安排融 资较容易。 可以分为：投资者拥有全部公共资产的一个比例部分和不同投资者拥 有不同的项目资产。(2) 项目产品的分配形式：在一定程度上与项目资产的拥有形式是相联系的， 投资者是否愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理， 还是 愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润去分配给投资者是决定 项目投资结构的另一重要考虑因素。(3) 项目管理的决策方式与程序：关键是在充分保护少数投资者权益的基础 上，建立一个有效的决策机制。 决策方式与程序问题需要确立不同投资者在合资 结构的不同层次中拥有的管理权和决策权， 以及这些权利的性质和实际参与管理 的形式及程度。 无论采取哪种投资结构， 投资方都需要按照各种决策问题的重要 性序列通过合资协议将决策程序准确地规定下来。(4) 债务责任：投资者采用不同的投资结构对于所承担的债务责任性质各异。 公司型合资结构中， 债务责任主要被限制在项目公司中， 投资者的风险只包括已 投入的股本资金以及一些承诺的债务责任。 非公司型合资结构中， 投资者以直接 拥有的项目资产安排融资，其责任是见解的。(5) 项目资金流量的控制： 项目正常运行后，经营收入减去生产成本、 经营管 理费用、资本再投入后的净现金流用于偿还银行债务和为投资者提供相应的投资 收益。投资者必须根据公司的总体资金构成和对融资安排的考虑， 选择符合投资 目标的现金流分配方式。公司型合资结构比起非公司合资金结构安排融资更容 易，因为投资者对现金流的控制是要根据董事会或管委会对其分配的。(6) 税务结构： 这是投资决策中的最为复杂的问题之一。 各国税法千差万别， 所以税务结构的设定上也就不同。 公司型合资结构中， 税务能否合并或用来冲抵 往年的亏损， 不同的国家规定不同。 合伙制和有限合伙制结构的应纳税收是按照 合伙制结构的总收入水平计算的。 纳税主体为单一的合伙人。 非公司型合资结构 的资产归投资者直接拥有， 项目产品也是由其直接拥有。 信托基金结构应纳税收 应以基金本身作为一个整体加以核算。(7) 会计处理：不同的投资结构会计处理上有所不同，即使是同一结构，也 会因为投资比例的不同在资产负债表和经营损益表的合并问题上有不同。 对于公 司型合资结构： (i) 在一个公司的持股比例如果超过 50%，那么该公司的资产负 债表需要全面合并到该投资者自身公司的财务报表中； (ii) 持股比例如在 20-50% 之间，那么需要在投资者自身公司的财务报表中按投资比例反映出该公司的实际 盈亏情况； (iii) 持股比例如少于 20%，只需在自身的公司的财务报表中反映出 实际投资成本， 无需单应任何被投资公司的财务状况。 对于合伙制结构和信托基 金结构的会计处理与公司型结构相似。 非公司型合资结构无论投资比例大小， 该 项投资全部资产负债和经营损益情况都必须在投资者自身的公司财务报表中全 面反映出来。(8) 投资的可转让性：投资者在项目中的投资权益能否转让、转让程序以及 转让的难易程度是叛逆国家一个投资结构的重要因素， 一般规律是项目投资结构 越简单则投资的转让问题就越简单。(9) 对项目资金的选择：从项目本身的类型和融资考虑对投资结构的设计有 着直接的影响。一个新项目， 选择和设计投资结构的余地相对较大， 有可能从多 种可行方案中设计出一种既可以充分体现投资者的发展战略又能满足融资要求 的投资结构。 然而对于一个已经建立起来的项目， 后来投资者再对投资结构进行 选择的余地比较小了。主要形式：公司型合资结构、有限合伙制结构、非公司型合资结构、信托基金结 构。投资结构对项目融资安排的影响： 项目融资中贷款银行在处理融资的资产抵押和 信用保证时一般包括：（1）对项目现金流量的控制。项目的经营收入一般必须进入指定的专门银行帐 户；（ 2）对项目决策程序的控制。 一般贷款银行要求在一定程度上介入项目的管理， 对投资者在项目中的决策权加以控制；（3）对项目资产处置权的控制。贷款银行通常要求限制借款人处置项目资产的 权力。两种主要的融资结构安排融资会遇到的一些问题，包括：（1）贷款的分割。公司型合资结构是以一个整体抵押给贷款银行作为融资的保 证；非公司型合资结构的结构增加了项目的不稳定性和不确定性， 增加了银行对 项目监控的难度。（2）交叉担保及其优先序列。非公司型合资结构中，投资者支付项目生产经营 成本和资本再投入的责任永远是第一位的， 通常要求投资者相互之间做出按照投 资比例支付项目生产和资本费用的保证以及在一方违背保证承诺时的相应补救 措施。（3）对债务追索权的限制。公司型合资公司对债务的追索权只能局限于项目公 司的资产和现金流量； 非公司型合资公司则可能追索到投资者除此之外的其他资 产和利益。（4）对项目资产的控制。公司型合资公司比非合资型公司在对项目资产的控制 上更容易，包括正常生产经营过程和借款人违约时对项目资产的使用和处置。 合资协议中的关键性条款：（1）合资项目的经营范围。能否保证合资项目的经营范围的任何延伸或收购任 何新的项目都必须得到投资者全部认可， 并保证任何投资者在项目外均不得从事 与合资项目相竞争的商业活动是非常关键的。（2）投资者在合资项目中的权益。非公司型合资公司需要明确的是投资者在项 目中拥有的资产是全部资产中不可分割的一部分， 保留独立的法律所有权； 公司 型合资公司更注重项目产品的分配，需要注意的是各投资方的利益分配问题。（3）项目的管理和控制。包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面。合 资型公司的决策权在董事会，非公司型合资公司的决策权在项目的管理委员会， 通常是成立一个项目管理公司负责向管委会报告工作。 还应该注意这其中的项目 公司经理的能力问题是至观重要的。（4）项目预算的审批程序。项目公司需要在一个财政年度开始前向管委会提交 项目预算。一般分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用三个层次。（5）违约行为的处理。非公司型合资结构或合伙制最常见的违约是投资者不承 担和无法承担继续支付项目的资本支出或生产费用的责任。 公司型比较复杂， 取 决于投资者在项目中所承担的义务。 处理方法有以下几种： a. 违约方权益的稀释； b. 违约方权益的没收； c. 非违约方接管违约方责任的权利； d. 非违约方处理违约 方产品的权力；e.非违约方强制收购；f.违约方的部分权益损失；g.惩罚性利息。（6）融资安排。对于非公司型结构，如果一个投资者以相应的项目资产和权益 作为抵押安排融资， 违约行为就会造成贷款银行与非违约方之间的利益冲突； 对 于公司型合资公司，也会遇到类似的问题。（7）优先购买权。是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以 优先购买其他投资者在项目中的资产的权利。（8）项目决策僵局的处理方法。3 项目融资的模式共性： （1）如何实现有限追索：追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行 对一个项目的风险的评价以及项目融资结构的设计。 包括例如： 所处行业的风险 系数、投资规模、投资结构、项目开发阶段、项目经济强度、市场安排以及项目 投资者的组成、财务状况、生产技术管理、市场销售能力。 （2） 如何分担项目风 险；关键问题是如何在投资者、 贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方间有 效地划分项目的风险。（3）如何利用项目的税务亏损来降低投资和融资成本；世界上多数国家都因为大型工程项目的投资大， 建设周期长等问题而给予一些响应 的鼓励政策以及对企业税务亏损的结转问题的优惠条件。 （4）如何实现投资者对 项目白分之百融资金的要求。 项目融资中股本资金的注入方式比传统的公司融资 更为灵活， 但在设计融资结构时应最大限度地控制项目的现金流量， 保证现金流 量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求， 而且还可以满足股本 资金部分融资金的要求。 （5）如何处理项目融资与市场安排之间的关系。 这里包 含两层含义： A. 长期的市场安排是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础； B.以合理的市场价格从投资项目中获取产品是很大一部分投资者从事投资活动 的主要动机。（ 6）如何结合西哪个木投资者的近期融资战略和远期融资战略。 长 期融资的时间有的可达 20 年之久，但一般的投资者出于对当地的投资领域不熟 悉采取谨慎之策仅仅把融资当作是一个过度， 所以之间不会太长。 而且由于种种 情况的变化很可能涉及到“重新融资问题” 的出现，其难易程度是根据融资结构 的不同决定的。（7）如何实现投资者非公司负债型融资的要求。项目的基本融资 模式主要有三方面的特征：A.在贷款形式上。（a）个有限追索或无追索的贷款； （b）购买项目一定的资源储量和产品；B.在信用保证上。（a）要求对项目的资产 拥有第一低押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；（b）要求把项目投资者一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行； （c） 要求项目成为一个单一业务 的实体，除了项目融资安排外，限制该实体筹措其他债务资金； （d） 对于从建设 期开始的项目，要求项目投资者提供项目的完工保证； （e） 市场方面，要求项目 具有类似“无论提货与否均需付款”或“提货与付款”性质的市场合约安排。 C. 时间结构上。无论融资方案如何复杂，其包括的两个阶段是：项目的建设、开发 阶段和项目的经营阶段。几种具有代表性的融资模式有：（a）投资者直接安排融资的模式；（b）投资者通过项目公司安排融资的模式；（c）以“设施使用协议” 为基础的融资模式；（d）以“杠杆租赁”为基础的融资模式；（e）以“生产支付” 为基础的融资模式；（f）以“黄金贷款”为基础的融资模式；（g） BOT项目融资 模式。投资者通过项目公司安排融资模式的特点：1. 项目公司统一负责项目的建设、生产、市场，并且可以整体地使用项目资 产和现金流量作为融资的抵押和信用保证， 在概念上和融资结构上容易于为贷款 银行接受，法律结构相对比较简单。 2. 项目投资者不能直接安排融资，而是通 过见解的信用保证形式支持项目公司的融资，投资者的债权债务均有明确表示， 因此容易实现有限追索的项目融资和非公司负债型融资的目标要求。 3. 可以利用 大股东的优势获得较优惠的贷款条件， 还能避免投资者之间为安排融资造成的相 互竞争。 4. 问题是缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，比如在 税务结构安排和债务形式选择方面灵活性较差。以“设施使用协议”为基础融资模式的特点 (Tolling Agreement) ：1. 投资结构的选择比较灵活，既可以采用公司型合资结构，也可采用非公司 型合资结构、 合伙制结构或信托基金结构。 2.项目的投资者可以利用与项目利益 有