AAAAAA-MARK*有限公司商 业 计 划 书*有限公司二零零二年四月保密须知本商业计划书属于商业秘密，所有权属于*有限公司。其所涉及内容和资料仅限于有投资意向的投资者使用。收到本计划书后，收件人应遵守以下规定：1、 在未取得*有限公司的书面同意之前，收件人不得将本计划书的全部及部分予以复制、传递、泄露给他人。2、 若收件人不希望涉足本计划书所述内容，请尽快将本计划书完整退回本公司。3、 以对待贵公司机密资料的态度，对本计划书所提供的商业机密保密。4、 本计划书不可用于洽谈投资以外的任何商业用途。第一章 本项筹资计划一、 本计划性质及其缘由*有限公司为获得支撑事业持续成长的资金，拟通过增资扩股的方式，募集中长期发展资金100万美元。本次增资扩股对象为新、旧股东，发行金额为200万美元，其中：原股东投入无形资产100万美元，新股东投入现金100万美元(折合RMB 827万元)。本次增资扩股后，总股本将达220万美元，新、旧股东的持股比例分别为45.5%和54.5%。(注：因大陆在无形资产比例、第三方评估及主管部门审批等方面的具体要求和限制，可能将影响无形资产的认列。若具体操作发生困难，本方案将在原框架实质的基础上，调整为“向新股东以5.98:1的溢价比增发16.72万股”)二、 本计划资金用途： 本计划拟募集资金US$100万元，将主要用于增加人员规模、扩大市场行销及软件开发工具等方面。具体安排如下：2002年2003年2004年1H2H1H2H1H2H员工总数软件工程师141620253035市场&销售457889行政345566合计212532384450现金流入1000软件工程师606986108129151市场&销售253143505056行政526065657878销售及推广费用50789090100115办公室租金、一般及管理费151518182028办公室设备705040304040软件开发工具100305030设备添置175法律费用(变更事项)15现金流出小计272593373410417498三、 本次增资后利润情况单位：US$ K2002年度2003年度2004年度合计销售收入450 1435 2480 4365 成本235 719 1240 2194 毛利215 716 1240 2171 销售、一般和管理费98 176 214 488 净收益117 540 1026 1683 销售利润率26.1%37.6%41.4%38.6%净资产收益率9.38%27.19%34.22%四、 本项计划的时间安排本次增资扩股计划于2002年6月底前完成。 第二章 公司概况一、 公司简介*有限公司（简称“*”）系从事网络视频应用及多媒体信息处理软件的专业软件公司，于2000年12月在中国浙江省市正式成立，并于2001年2月完成工商注册登记。公司系美国*公司投资的全资子公司，注册资本美金20万元，公司性质为外资企业。公司源于1999年*美国(简称“EUS)与计算机学院在研发网络视频聊天软件和服务器应用软件方面的成功合作经历。2000年12月，双方开始关于设立*分支机构的可行性研究。在设立运作中，学院做出全力的支持和帮助，并将在未来提供技术和人力资源方面的全面支援。本次计划通过增资扩股，变更为中外合资企业，以获得发展资金，实现*的独立运作及软件业务的加速发展。二、 使命与定位使命：开发及生产融合创新和艺术于一体的应用软件产品，以合理的价格为企业和个人用户提供优质、易用、高效的网络视频通讯整体解决方案及多媒体信息处理应用软件。定位：以原先*美国的内部软件研发部门为基础，配合*大陆发展计划，完善研发、生产与销售功能，成为一家独立运作于大陆市场的专业软件企业，以提供网络视频软件、多媒体信息处理软件及生物安全认证软件为主要业务。三、 与母公司的配合分工关系*体系包括美国总部、台湾*及本公司在内的全球运营企业。以美国总部为中心和支持，开展全球性的生产和销售业务。公司主要承担*体系所有的软件研发工作，以大陆地区较低的人力成本及的技术支持，担负着*体系内部研发部门的职能。*体系将通过公司实施大陆及亚太地区发展战略，以增资扩股方式引入发展所需资金，将业务职能扩展到生产和销售(包括内销及外销)。在此发展过程中，将得到美国母公司技术、质量监控及市场技术动向信息的支持，并在销售方面充分利用台湾公司在台湾与其他亚太地区原有的销售渠道。母公司-美国总部（）：总部位于美国加利福尼亚州的北部城市，距离硅谷仅20英里,使公司能更近地接触市场及技术合作者。*体系的总公司是*科技股份有限公司( Corp.) ，由现任总裁在1998年1月创立，产销PC用数码相头、网路视频通话影相机、数码两用(影像、照相) 相机。产品设计以一般人均可轻松使用为原则，推出后广受欢迎，自1999年起即为美国市场此产品领域的前三大品牌之一。总公司发行606万股由32位股东拥有。最初注册资本为74万美元，后续成功增资两次主要股东包括刘萍、台达电及部分VC基金。在过去2年(2000年及2001年)，业务收入都维持在1200万左右，现总公司的净资产为309万美元。*台湾：*科技有限公司于1999年在台湾台北市成立，业务范围主要包括OEM的协调和质量保证、以及产品销售。台湾公司在实现亚洲地区范围内团队广泛的业务联系方面产生了重大作用，同时以优越有利的条件与代工商合作，使公司突破资金约束，扩大生产以及时满足市场需求。四、 公司现有产品及未来研发方向E过去以简单、易用的网上即时、面对面谈话(包括软/硬件)为主，现将逐步扩大到游戏、教育、企业所用的实时视频通讯软件。E 相信应用是任何网络通信成功的关键，因此投入大量的资源到软件开发，使之能简便地在E-MAIL中加入视频信号、创建视频电子贺卡和召开视频会议。(一) 现有产品公司已完成研发并进入市场的产品主要为:1.实时视频通讯应用软件: a. Server 1.0(零售版、企业版及网吧版)b. Server 2.0 (多服务器及多语言支持)2.多媒体信息处理软件:a. MMS 1.0b. Browser 2.0c. Mail 2.0d. Tune 1.0(二) 未来研发方向基于网络通信应用开发的策略，公司确定了3类软件作为*2002至2004年的开发目标。1. 实时视频通讯应用软件:公司将自主研发业界领先并符合工业标准的引擎，支持多点视频及音频、MPEG4编码、IP组播，在此引擎及原有软件的基础上开发可灵活应用于教育、企业及游戏业的实时视频通讯软件。a. Chat 3.0 b. F2F 1.0c. F2F 1.0d. F2F 1.0 （图片）2. 多媒体应用软件完成母公司数码摄像头及两用数码相机全部配套软件开发，并可授权其它生产厂商使用。所有系列产品均将采用业界最先进的MPEG4编码，可向用户提供极高质量的影像。a. MMS Seriesb. Mail Seriesc. Monitor Seriesd. Browser Seriese. Express Seriesf. Panorama Seriesg. 公司所有数码硬件产品之Master CD3. 生物安全认证应用软件*公司另为配合消费者对安全日趋重视的要求，目前已在浙江大学原有的指纹安全认证核心算法的基础上，与台湾鼠标制造商及美国晶片设计商合作，开发使用于鼠标上的安全应用软件，预计于2002年6月推出，主要产品包括：a. Seriesi. File Encryptionii. Login iii. Passwordb. Seriesi. Attendanceii. Doorkeeperiii. Human Resource Management五、 历年财务状况及盈利能力公司注册资本US$20万元，另母公司支应营运资金US$28,000，截止2001年12月31日实际到位US$16万元，其余已在本年1季度全部到位。共投资US$22.8万元。2001年度主要工作为公司设立、为母公司提供软件开发服务，并逐步进入市场并启动销售生产。2001年度主营业务收入2,937美元，来源于原旧版视频会议软件的销售。2001年营业收入2,937营业利润-122营运费用35,456研发费用120,000利息收入173税后净利润(155,405)资产总额65,005负债总额54,941所有者权益10,064第三章 行销策略规划一、 产品或服务说明公司产品主要分为实时视频通讯应用软件、多媒体应用软件、生物安全认证应用软件三大类，具体产品目录及特点如下：(一) 实时视频通讯应用软件1. 111Video Communication:*公司的Chat系统使用了客户端/服务器的体系结构：客户端软件基于H.323协议标准以保证良好的兼容性，并加入了回声消除、背景静音、带宽稳定等最新科技，使用户可在带宽无法保证时也能获得较佳的通话品质；服务端采用了公司自主开发的核心多服务器通信引擎及内存数据库引擎,使支持海量用户成为可能。相比于Microsoft Messenger（免费视频聊天软件的代表）， Video Chat在ISA的支持下可处理企业局域网虚拟IP及穿透企业防火墙，如果用户使用*的数码摄像头，可非常简单地处理各类视频应用，实现了硬件与软件的完美结合；与Picturetel(专业级视频会议系统)相比，111Video Chat具有其无法相比的灵活性，且以相对较低的成本提供了相近的功能。Video Chat还将个人及企业用户有机地整合起来，即保证了企业用户的安全性要求，又满足了个人用户的通用性要求，企业用户与个人用户可方便、灵活地实现互通。具体特点如下： 基于工业标准的会议引擎，针对多点的完整的音频、视频和数据性能 处理虚拟IP地址和穿透企业防火墙的能力 客户能充分利用网络的带宽和质量 多服务器：多服务器架构允许按比例、冗余和平衡负载来处理大量的客户 友好的用户界面 通过易用的功能键与*的聊天相机完美结合 (运行, 呼叫, 终止和快照)(二) 多媒体应用程序采用MPEG4编码提供高质量影像、小尺寸文件的多媒体应用；支持网络流媒体播放，方便互联网上