国际技术转让加设备进口合同p 鉴于：p 一方为中国_公司，主要办公地址在中国_，另一方为_公司，主要办公地址在_。p 转让方拥有制造_设备的专有技术，并有资格转让上述技术；p 转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术，只在_厂使用；_公司购买许可活动所必需的合同材料和合同设备，由_厂进行许可的制造活动；_公司和_厂共同而又分别承担本合同中的义务；p 被转让方希望使用转让方的专有技术，只在中华人民共和国_厂制造_设备；p 被转让方希望向转让方购买合同材料和模块，该模块由要制造的元部件组成，并购买合同设备，使被转让方只在_厂能制造_设备；p 被转让方应不断履行以购买订单为形式的不同协议，以向转让方购买合同材料；p 该购买订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条款；p 因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此为证。p 第一章 定义p 11 辅配件指大量商用可购买到的材料，包括易耗品和其它与_系统安装和系统配套有关的元部件，可由_厂或转让方提供。p 12 合同设备指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产设备。p 13 合同工厂指被转让方用转让方提供的技术文件和专有技术制造合同产品的唯一地点，即中国_厂。p 14 合同材料指固定网络设备、转让方软件和辅配件。p 15 合同产品指合同材料制成整机，经测试可销售给最终用户。合同产品的进一步定义见附件一a。p 16 最终用户指合同产品的购买者。p 17 固定网络设备指附件一b中规定的材料，为_系统的一部分。p 18 模块指本合同附件一b中规定的_设备子机及由转让方售给被转让方用于制成合同产品的元部件。p 19 专有模块指用于制造合同产品的元部件和组件。p 110 专有资料指本合同条款规定的资料，包括软件、目标代码、源码、测试设备的计算机程序、技术支持、转让方_专有技术和其它与之相关的文件、数据、材料、及指可向被转让方公开的业务、商业、金融、计划资料。任何专有资料均由转让方标明_注册秘密专有，证明其属最高级机密类或标明_保密专有证明其属初级机密类。p 111 专有权利指专利、版权、专有技术、商业秘密、商标和其它知识产权或指本合同终止或期满前产生的专有权利、软件或其它著作，不论转让方是否获得专利、享有版权或已注册。p 112 软件指与合同产品配用的目标码计算机程序，以及与合同设备配套使用的测试源码计算机程序，以人们认可的形式提供，需经中间处理过后，由处理机编制。所有软件均按附件十一a与十一b中规定的软件许可证，由转让方许可给_厂。p 113 技术支持服务指本合同附件三和四中规定的在合同设备和合同材料和合同产品的制造、检验、调试、操作和其它有关职能方面由转让方向合同工厂人员提供的技术咨询和技术指导。p 114 技术文件指本合同附件二中规定的与合同设备的操作、维护、调试和检验有关，以及与合同产品的制造有关的所有技术指标、图纸、说明、数据和其它文件。p 115 技术培训指转让方在转让方工厂和合同工厂为合同产品的制造、检验、调试和操作以及为合同设备的安装、调试、操作和维护，对合同工厂人员所进行的培训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。p 116 专有技术或技术诀窍指与合同材料和合同设备有关的相应的知识和经验，该知识和经验是转让当时生产中所使用的。专有技术由转让方以技术文件、技术支持和技术培训的形式向合同工厂提供。p 117 验收标准指技术文件中规定的用以限定合同设备性能的标准。p 118 合同指本许可证合同及其所有附件。p 第二章 合同范围p 21 转让方同意向被转让方转让制造合同产品的专有技术和技术文件。合同产品的制造按本合同附件十一中的说明，分一、二、三、四、五阶段实施。转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技术合作阶段在技术合作等级下制造合同产品所需的合同设备。合同工厂所需的合同设备目录见本合同附件一c。p 22 转让方给予被转让方许可证和权利，使用转让方的技术文件和专有技术，制造合同产品，使用和或销售形成的合同产品。合同产品的销售限于中华人民共和国和其它_制式国家，下列国家和地区除外：_。p 本合同所有许可证均是含提成的、非独占的、不可转让的、不可转售的。p 23 转让方负责按本合同规定向被转让方提供与合同材料和合同设备有关的技术文件和专有技术。p 24 转让方负责派遣其技术人员来华提供技术支持服务，并对合同设备进行验收。p 25 转让方应尽最大努力满足合同工厂技术人员的要求，使上述技术人员能掌握115条中确定的技术培训。p 26 除非经转让方书面同意另增场所，否则被转让方只能在合同工厂进行许可的合同产品制造工作。p 27 转让方同意向被转让方出售其专有模块，被转让方按转让方授权，仅旨于制造完整的合同产品。被转让方同意使用上述专有模块进行上述制造工作。除了被转让方经本合同特许生产的模块外，被转让方应向转让方购买所有被转让方要求的专有模块。p 28 只有事先得到转让方的书面同意，才能修改或改变转让方许可的用于合同材料或合同产品的专用资料。这有利于专有资料的质量保证、控制和标准化。被转让方同意向转让方支付工程费用，用以审批此改变或改进的内容。被转让方同意给予转让方许可证，用以制造、委托他人制造、使用和销售应用被转让方改变或改进合同材料后生产的产品。被转让方同意向转让方提供关于改变或改进的足够文件，以使转让方能将此改变或改进同样包括在转让方产品中，费用由转让方支付。p 29 事先未经另一方书面同意，任何一方均不应让渡本合同或本合同中给予的任何权利。然而，为履行转让方在本合同中的义务，转让方可使用其任何分公司、联营公司和或附属公司的服务。p 第三章 本合同的价格p 31 被转让方根据本合同第二章规定的内容和范围，向转让方支付合同总价和提成费，以美元计价。第32条款中所列的价格为第一、二、三、四、五阶段的费用。合同设备价格详见附件十二。辅配件的预算性报价见附件一b，仅供参考。实际价格调整应在每次订货前由双方讨论。p 32 费用如下：p 合同总价_p 技术转让费_p 合同设备价格：测试设备_；加工设备和工具_；培训设备_；合同设备软件许可证费_。p 技术文件费：p 设备手册_；加工资料_。p 技术培训费：p 设备操作_；加工_；系统_。p 技术支持服务费：设备操作_；加工_。p 合同设备和合同材料价格为cfr_机场。p 技术文件费为cif_机场。p 合同材料价格不包括在合同总价中。p 33 提成费p 在本合同各阶段的所有合同材料价格上提取提成费。五个阶段的提成费分别为：阶段一_；阶段二_；阶段三_；阶段四_；阶段五_。p 34 模块价格p 转让方同意销售模块，使合同工厂能制造固定网络设备。模块价格可修改。新的模块价格应由本合同双方共同商定。p 第四章 付款条件p 41 本合同中规定的一切费用均以美元计价。本合同中每个阶段均在该阶段开始日付款。各阶段开始日定义见本合同第172条。p 42 本合同第三章中规定的合同总价按下列条款由被转让方付给转让方：p 421 合同设备：被转让方收到转让方的合同设备的货物发运通知后，应在预计发运日期前30天内，以全电开的形式通过中国_银行及_开具不可撤销的、不可转让的信用证。该信用证格式由双方商定，见附件十三，金额以美元计，为该货运总价的百分之一百，该信用证使中国_银行负有义务向受益人转让方支付所有款项，有效期截止至双方按本合同第91条的规定签署验收合格证后30天。被转让方收到货运单据后用信用证付款：p a、转让方发运货物后，被转让方银行收到转让方的下列单据，经审核无误后，不迟于30天，支付金额的90。p 1）全套清洁空运提单正本一份，副本四份，标明cfr_机场，并根据本合同第63款标明运费预付，合同号和运输唛头，并注明通知目的港所在地的中国外贸运输总公司；p 2）金额为合同设备价格总价的形式发票六份；p 3）金额为合同设备价格90的商业发票正本六份；p 4）即期汇票一式两份；p 5）详细包装清单一式六份；p 6）原产地证明一式两份。p b、被转让方银行收到转让方下列单据，经审核无误后，不迟于三十天，支付金额的10。p 1）商业发票正本一式六份。p 2）双方代表按本合同第91条规定签署的验收证明正本一份。p 3）即期汇票一式两份。p 422 一至五阶段的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。所有的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费均以美元电汇，通过中国_银行和_银行分行支付。根据本合同第132条，一切应由转让方在中华人民共和国缴纳的所得税应由被转让方预扣并代表转让方向有关税务机构缴纳，付款收据应立即传真和邮寄给转让方，本章所列费用按下列比例支付：p a、合同生效后30天内，被转让方收到下列单据后，被转让方以全电开的方式向转让方支付15的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外，转让方应提供以被转让方为受益人的保函正、副本各一份，格式见附件十四，金额为上述费用的15。阶段一预定的技术培训课程结束后，本保函即失效。p 1）转让方国家有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或转让方有关当局出具的信函一份，声明不需要出口许可证；p 2）金额为上述费用15的商业发票六份。p b、阶段2开始后30天内，收到金额为上述费用25的商业发票六份及全套标有运费预付和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开的方式向转让方支付25的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。p c、阶段3开始后30天内，收到金额为上述费用25的商业发票六份，及全套标有运费预付和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开的方式向转让方支付25的技术文件费、技术培训费和技术支持费。p d、阶段4开始后30天内，收到金额为上述费用25的商业发票六份，以及全套标有运费预付和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付25的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。p e、阶段5开始后30天内，收到金额为上述费用10的商业发票六份，以及全套标有运费预付和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付20的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外，转让方应提供以被转让方为受