圣释（北京）生物工程有限公司和? 代理商 之*代理协议（国内版）*代理协议本协议于 2015年 6月日由以下双方在中华人民共和国北京市朝阳区签署：（A） 圣释（北京）生物工程有限公司（公司注册号 : 110114015199828 ），一家根 据中华人民共和国法律设立的公司，其住所位于：北京市昌平区科技园区超前 路9号3号楼 2352室（ “服务供应商 ”）；以及（?注册“代理（B） （代理商名称），一家根据 地）法律设立的公司，其注册地址位于： 商”）（统称为 “双方”；单独称为 “一方 ”）。鉴于：A. 服务供应商主要从事脐带间充质干细胞提取 / 存储业务，并拟在中华人民共和国法律允许的情况下开展干细胞诊疗以及其他双方共同确认的衍生业务；以及B. 代理商有意根据本协议约定推销和代理服务供应商之产品及 / 或服务。现经双方协商同意达成如下条款：1. 定义1.1. 除非本协议中出现相反意思，否则以下术语具有下述含义：“本协议”包括本协议以及对本协议的所有补充和修订（如有）。“产品及或服务”应具有本协议第 0条赋予的含义。“代理区域”应具有本协议第 0条赋予的含义。“代理区域客户的报价单”应具有本协议第 0条赋予的含义。“生效日期”应具有本协议第 0条赋予的含义。期限”应具有本协议第 0条赋予的含义。“工作日”指除了周六、周日或者中国的公共假期之外的日期，在该日起通常中国的商业银行照常营业。“拟议参股”应具有本协议第 0条赋予的含义。“不可抗力事应具有本协议第 0条赋予的含义件”1.2. 本协议中，除非另有所指：(a) 提到本协议或其它文件时，意指包括其修订、补充版本；(b) 提到条款、部分或者附件时，应指本协议的条款、部分或者附件；(c) 提到条例、法规、法典或者其他法律时，应包括它们的实施细则，相 关法律文件以及其合并、修改、重新制定或者替换。(d) 单数形式包括其复数情形，复数形式亦包括其单数情形( “ 单数”、 “复数”指英文版本中相应英文单词的单数、复数形式)；(e) “人” 一词包括公司、法人团体、非法人协会或当局；(f) 提到某一人时，包括该人的执行人、管理人、继任人、替补人(包括 但不限于替代的人)及受让人；(g) 提到任何事物(包括但不限于任何数量)是指该事物的全部或部分， 提到任何人的群体是指该群体中所有的人，或其中两个或以上的人或 其中的每一个人；以及(h) 标题仅为方便而插入，不影响本协议的解释。2. 产品与代理区域2.1. 委托范围。 服务供应商基于排他性原则特此指定，代理商为“附件一” (产品 及/ 服务以及价格表)中的产品及 / 或服务，包括其任何改进、变更及附加品 (以下简称为 “产品及 / 或服务 ”)的独家代理商。2.2. 代 理 区 域 。 服 务 供 应 商 指 定 代 理 商 负 责 在 (统称为“代理区域 ”)推销和代理其产品及 /或服务。2.3. 在代理区域外不得有销售行为。 代理商不得接受任何位于代理区域之外的潜在客户的订单。如果代理商收到了任何位于代理区域之外的潜在买方订单和价格 查询，代理商应立即将该订单转交服务供应商。代理商不得接受任何此类订单。代理商不得向代理区域之外的客户销售产品及 / 或服务。2.4. 向代理商转交属于代理区域内的客户的订单。 在本协议有效期内，在代理区 域中服务供应商应只通过代理商进行独家销售产品及 / 或服务，而且应向代理 商转介一切与在代理区域内代理或销售产品有关的订单和价格查询。若应实际 情况须直接接待该等客户，应当及时通知代理商并向该等客户收取相应费用， 该等费用应当以本协议双方同意的适用代理区域内客户的报价单为基础进行计 算（ “代理区域客户的报价单 ”），详情请参见“附件 一”。3. 期限1. 2. 3. 3.1. 本协议项下的代理期限为三（ 3）年，自本协议生效之日起计算。 每一（ 1）年为一次考核期限，以完成附件一体现的任务额为考核内容参数。 代理期限届满后，代理商在同等条件下具有优先续约权。3.2. 若服务供应商无意再与代理商在本协议届满后进行续约，那么服务供应商应当 在本协议期限届满前 6个月内以书面形式向代理应商提出。若因代理商原因没 有续约，服务供应商有权和其他方另行签署协议。4. 价格与付款4. 4.1. 预约订购单。 代理商在向服务供应商协助其客户预约订购产品及 / 或服务 时，应提交的书面预约订购单，并标明客户的信息、所订购产品及 / 或服务等 及服务供应商需要准时完成订单所需的任何的信息。4.2. 代理商向服务供应商支付的价格 。服务供应商应按照本协议“附件一” （产品 及/ 或服务以及价格表）中所列的价格向代理商收取价款，未列入“附件一” 中的产品及 / 或服务的价格由双方协商确定并作为补充文件。代理商应承担所 有其所在国内与国外以及政府和当地耗费、增值税及其它税费、关税或其它类 似于的税收。4.3. 代理区域客户的报价单 。产品及 / 或服务的销售价格由服务供应商和代理商共 同决定，“附件一”（产品及 / 或服务以及价格表）为参考价格。代理商应定期 通知服务供应商产品及 / 或服务的现时所收取的代理价格。若服务供应商对有 关价格有异议，应当及时以书面方式提出，代理商应当对该等异议以及考量。4.4. 支付方式。 客户到服务供应商指定的地方产品及 / 或接收服务之前，代理商或 客户需一次性支付所消费的产品或接受服务的价格。服务供应商在收到全款后 的3个工作日内向代理商开出全额发票。服务供应商应得的所有款项以 指定货币类型 电汇存入服务供应商以书面形式随时指定的银行帐户。电汇应尽量 以网上银行支付方式进行，以最大节省成本，有关电汇所发生的全部费用在经 服务供应商认可后均由服务供应商承担。5.代理商的义务5. 5.1. 保证金 代理商应在本协议签署后 7日内向服务供应商支付美元的保证金。前述保证金 可用于弥补代理商在本协议项下应予支付与服务供应商的产品及 / 或服务的价 款、违约金、赔偿金或奖惩制度以及其他应付款项。在发生前述扣除事项 后，代理商应在收到服务供应商通知后 7日内，将保证金补足。在本协议解除 或终止时，如果代理商不存在违约情形并足额完成任务额，服务供应商需在 7 日内将保证金全额无息退还给代理商。保证金数额参见“附件一” 。5.2. 市场开发代理商应在协议有效期内始终坚持尽最大努力开发产品市场，并在代理区域内 以积极勤勉的工作态度销售产品，并通过这种方式来提高服务供应商及其服务 中心的知名度。经过服务供应商的认可，代理商将被允许在促销和宣传活动中 以合理方式使用服务供应商的名称、标志、商标及销售业绩。5.3. 承诺销售额如果每个代理年度内，服务供应商基于代理商所推介之客户所取得的业务收 入低于“附件一”所涉及任务额，服务供应商可提前终止本协议，收回代理 商基于本协议所取得的代理权，代理商所交付的保证金将不予退还。5.4. 广告与宣传代理商应按照服务供应商的标准以可信赖的、专业的方式在整个代理区域内对 产品进行积极地广告宣传，不得作夸大及虚假宣传，也不得进行有损服务供应 商形象及名誉的宣传。以每三个月为一个季度的时间内，服务供应商与代理商 应会见并对下一个公历年代理区域内产品的宣传、广告及促销活动的预算进行 互相协商。所有市场推广和营销活动由服务商总体把控，代理商所在区域的市 场推广和营销活动的费用由其自行承担。代理商应负责发布由服务供应商向其提供的所有广告宣传资料及其它相关资 料。代理商负责承担在代理区域内发布这些资料所需的一切费用，因为根据本 协议，在代理区域内进行产品的市场开发是代理商应履行的义务。任何非供应 商提供的广告宣传资料及其它相关资料，在使用前都需经过服务供应商的检查 和书面批准。5.5. 遵守法律。 代理商在履行本协议规定的责任和义务时，必须遵守代理区域内所 有适用的法律、法规及其它法律和管理要求，并有义务自行取得为履行本协议 所必需的任何政府部门、主管机关或第三方的授权、批准或同意。5.6. 竞业禁止。 代理商及其关联方在代理期间及代理期终止后 1年内不得自营（包 括经销、代理）或帮助任何第三方经营（无论无偿或有偿）与服务供应商产品7.保密义务及/ 或服务同类的产品及 / 或服务或者与服务供应商从事业务同类的业务，亦不 得以任何方式引诱服务供应商人员离职或雇佣服务供应商人员（包括离职人 员）。5.7. 代理商信息。 代理商应以信函或电子邮件方式尽快地通知供应商代理商所发生 的任何重要变化（例如：代理商的公司结构、股东或合伙人、合并或兼并、管 理、项目组、资产、注册地址及通讯地址、或者其他任何与本协议有关的或与 双方关系有关的信息）。6. 供应商的义务6.1. 广告宣传资料为了支持代理商在代理区域内履行本协议所规定的各项义务，服务供应商应免 费为代理商提供充分的，包括广告、指导和宣传资料在内的印刷品。除代理商 在履行本协议规定的义务期间可发布这些资料之外，如果本协议按照第0条的规定到期或是本协议终止时，代理商应立即将这些资料交还服务供应商或将其 销毁。服务供应商应向代理商提供印刷美术品，并允许代理商进行第二种语言 的文字创作以在代理区域内使用。6.2. 排他性在本协议有效期内，在代理区域中服务供应商应只通过代理商代理本协议项下 产品及/ 或服务，而且应向代理商转介一切与在代理区域内与产品及 /或服务有 关的订单和价格查询。如果服务供应商意识到在代理区域内有代理商以外的其 他人在从事产品及 / 或服务的代理行为，服务供应商应将此类信息即时通知代 理商，但是，服务供应商没有义务对此类事件进行独立的调查。6.3. 协议双方之间的关系服务供应商与代理商。代理商应被认为是独立的订约人。服务供应商与代理商 之间的关系不应当被解释为雇主与雇员的关系，也不构成诸如合伙企业、合资 企业或是任何形式的代理关系。代理商将负担有关根据本协议提供服务所发生 的全部花费，包括但不限于差旅费、住宿及交际招待费用。服务供应商不负责 向代理商偿还任何这些费用。服务供应商没有权利代表代理商签署任何合同或 协议，或在任何方面使代理商受到法律约束。6.4. 代理商代理商可指定、雇用或另行聘用代理商、联合公司或分支代理商从事本协议项 下产品及/ 或服务的推销和代理，只要这些代理商不违反本协议中的条款。如 果这些代理商、联合公司或分支代理商没有以书面形式答应遵守本协议的条款 和条件，则代理商不得指定、雇用或聘用这些代理商。代理商、联合公司或分 支代理商必须经服务供应商的书面认可后，方能生效。7.1. 双方同意严格保守秘密，在未取得其他双方书面同意的任何情况下不向非本协 议一方的任何个人或任何企业披露本协议的内容、本协议载明的交易以及与本 协议、本协议载明的交易有关的磋商内容。7.2. 除第 0条规定的内容外，保密义务不适用以下情况：(a) 除了由于一方或其董事、管理人员、雇员、代理人、顾问或代表的蓄 意或疏忽或忽略外，一方取得的任何信息已由公众普遍了解；(b) 根据适用的法律或有管辖权的政府主管部门或者法定权力机关或根据 任何相关的法律、行政或主管机构的规则或规定必须披露的信息；(c) 根据中国或其他地方的任何法院或仲裁机构的法律程序要求必需披露 的信息；以及