*基金（有限合伙）募集说明书*有限公司2010年11月摘 要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据中华人民共和国合伙企业法的规定，*基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。n 基金名称：*基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）n 基金类型：有限合伙制股权投资基金n 基金管理人：*有限公司n 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业n 基金期限：5+2年n 基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币）n 基金管理费：20112013年各年度年管理费为基金总规模的2；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。n 预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）n 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见*投资基金（有限合伙）合伙协议）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。n 认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日n 基金份额： 共100份，500万元人民币/份n 最低认购额：人民币1000万元人民币目 录摘 要1第一章 中国私募股权投资机会分析31.1发达的制造业31.1.1世界级的制造中心31.1.2大量接近上市的公司41.1.3与制造业相关的投资机会41.2加速来临的行业整合51.2.1行业集中度低51.2.2行业整合加速51.2.3与行业整合相关的投资机会51.3快速进程中的城市化61.3.1未来世界最大的消费市场61.3.2未来世界流通业龙头61.3.3高速成长的品牌消费品行业61.3.4与城市化相关的投资机会6第二章 基金的组织、运行与管理72.1.1组织形式72.2设立方案72.1.2 责任72.2.1基金定位82.2.2基金名称82.2.3基金性质82.2.4注册地址82.2.5设立方式82.2.6基金规模82.2.7基金份额82.2.8初始认购价格82.2.9认购限额92.2.10认购起止时间92.2.12收益的分配92.2.13基金主要费用102.2.14基金募集方式和对象102.2.15基金存续期102.2.16基金投资期102.2.17基金投资方向112.2.18禁止从事的经营活动112.2.19基金风险控制112.3有限合伙人入伙条件112.4管理与决策12第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩123.1基金的理念123.2基金的投资策略133.2.1行业选择133.2.2投资对象企业的定位133.2.3拟投目标企业标准133.2.4投资的项目组合143.2.5投资决策流程153.2.5投资的价值创造163.2.6投资的管理163.2.7投资的退出163.3基金的管理团队163.4基金的竞争优势173.5基金管理团队的投资业绩17第四章 基金的风险提示174.1管理风险与规避策略174.2特别风险提示17第五章 基金的募集与认购185.1基金的募集185.2基金的认购185.3基金认购流程19预约认购意向书20第一章 中国私募股权投资机会分析1.1发达的制造业1.1.1世界级的制造中心根据资料显示，2009年，中国占有全球制造业11.783万亿美元增加值的17%，超过美国所占的16%。这一变化将终结美国在制造业领域长达100多年的主导地位，也将使得中国回归1840年之前占据了1800年的全球制造中心的地位。现在“Made in China”无处不在，中国产品几乎成了全世界人民日常生活中不可或缺的部分。2007年，按照国际标准工业分类的22个大类中，中国有7大类制造业占世界第一。其中，烟草类占比49.8%，纺织品类占比29.2%，衣服、皮毛类占比24.7%，皮革、皮革制品、鞋类占比33.4%，碱性金属占比23.8%，电力装备占比28.2%，其他交通工具占比34.1%。中国还有有15个大类名列世界前三。而且除机动车、拖车、半拖车一个大类外，其他21个大类所占份额均名列世界前六位。家电、通讯设备、纺织、医药、机械装备、化工等行业的172种中国制造的产品的产量和出口量居世界第一位。2007年，主要农产品中，谷物（45632万吨）、肉类（6866万吨）、棉花（762万吨）、花生（1302万吨）、油菜籽（1057万吨）、茶叶（117万吨）、水果（18136万吨）等产品产量已稳居世界第一位。甘蔗（11295万吨）、大豆（1720万吨）分别居第二、四位。主要工业产品中，钢（56561万吨）、煤（25.26亿吨）、水泥（13.6亿吨）、化肥（5825万吨）、棉布（675亿米）居第一位。糖（1271万吨）居第三位。发电量（32816亿千瓦小时）居第二位。原油产量（18632万吨）居第五位。1.1.2大量接近上市的公司通过改革开放30年的发展，国内制造业各细分行业都得到长足发展，大量公司已经确立上市发展战略或已经启动IPO进程，接近上市，具有很高的投资价值，对这些企业进行上市前的股权投资构成了一个丰富的投资基础。此外，目前中国制造业的分散度较高，各细分行业内的领袖企业正在形成，投资于已经确立IPO发展战略并具有在13年内上市潜力的潜在行业领袖公司，帮助其借助资本的力量实现快速成长，已经成为高回报的投资机会。1.1.3与制造业相关的投资机会在制造业各细分行业，尤其是附加值较高、具有一定行业进入壁垒的工业及高科技制造细分行业，有大量接近上市的公司。*投资基金将用一定比例的资金投资于这些周期短、回报高的上市前Pre-IPO项目。在风险投资阶段，投资周期37年，上市率20%；而到了PE阶段，由于公司相对更加成熟，投资风险显著降低，一般投资周期只需13年，上市成功率相对较高。因此，定位于投资周期短、回报高的上市前Pre-IPO项目，将直接缩短投资周期，并大大提高项目上市退出的成功率，具有短周期、低风险、高回报的特征。1.2加速来临的行业整合1.2.1行业集中度低目前，中国大多数行业集中度低，行业内存在着大量的同质竞争者。例如玩具行业，仅广东就存在30000多家生产企业。行业集中度低导致了重复投资、低效率、价格战的恶性循环，企业经营规模难以扩大，核心竞争力也难以快速提升。1.2.2行业整合加速随着资本市场的成熟，各行各业将通过上市、收购等手段，加速行业整合。龙头企业通过融资，收购同行业其他企业，扩大市场份额，通过上市进一步融资用于再收购及进一步扩大市场份额，从而成长为行业的领袖，家电零售行业的国美和苏宁成长为行业的领袖就是典型的案例。这样的故事已经在、正在、在未来一段时间内还将在中国不断发生。1.2.3与行业整合相关的投资机会美国的发展经验表明：第一，每个行业将留下几个行业领袖，占据整个行业的主要市场份额；第二，对每个行业领袖进行投资的投资人都有望获取丰厚的投资回报。现在正发生在中国的行业整合过程告诉我们，以上两条美国的经验在中国也不会例外。国美和苏宁已经通过行业整合成长为了中国家电零售行业的领袖，而在几年前投资国美或者苏宁的投资者已经获得几百倍的收益。深圳*中玺投资基金将通过股权投资，帮助潜在的行业龙头快速成长为行业领袖，并培育和协助其在中国资本市场上市，从而获取丰厚的回报。1.3快速进程中的城市化1.3.1未来世界最大的消费市场2003年我国进入快速城市化阶段，每年近3000万人进入城市，预计到2020年我国城市人口将达到10亿人。10亿城市人口的吃穿住行等各项消费都将在城市里完成，中国高速经济发展伴随居民可支配收入的持续上升，中国毫无疑问将成为世界最大的消费市场。这个世界最大的市场将注定使得中国行业里的龙头企业成长为世界级的企业，投资这些行业的龙头企业将获取丰厚的回报。1.3.2未来世界流通业龙头*投资基金定义的流通行业为接近或靠近顾客的行业，如零售和服务业。伴随中国的快速城市化，中国的第三产业每年以20-30%的速度高速增长。世界最大规模的10亿消费者，将催生出最大规模的流通行业。美国的经验表明，所有产业中，流通业是财富的最大创造行业。通过行业整合脱颖而出的中国的细分流通行业领袖也必将是世界同行业的龙头企业。1.3.3高速成长的品牌消费品行业近年来，随着中国庞大的消费者群体的形成和城市化进程的快速推进，在各个消费品细分行业内，巨大的市场容量和需求正在形成，从而刺激着拥有高素质的企业家和管理团队的公司通过加大投资及并购重组不断扩大经营规模，提高品牌美誉度和企业核心竞争力。市场化程度的提升和竞争的加剧，将使得潜在的行业领袖迅速从其所在的细分行业中脱颖而出，成长为特定细分行业内具有行业领导地位的优秀公司。*投资基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。1.3.4与城市化相关的投资机会投资服务业、零售业和品牌消费品行业的行业领先公司将是高成长、高回报的机会。例如，在快捷酒店领域，投资了如家的PE基金获得了几十倍的投资收益。第二章 基金的组织、运行与管理2.1.1组织形式*基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，*基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理*投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。图2-1描述了*投资基金的基本组织形式。目标公司3目标公司2目标公司1管理持股*基金（有限合伙型）投资有限合伙人：投资人A、投资人B、普通合伙人：*管理有限公司80%的投资收益20%的投资收益2%年度管理费图2-1 *基金组织形式2.2设立方案2.1.2 责任执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。2.2.1基金定位本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是拟上市的优质企业、以及具有13年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业