中興電工機械股份有限企业章程第 一 章 總 則第 一 條：我司根据企业法股份有限企业之規定組織之。第 二 條：我司定名為中興電工機械股份有限企业。第 三 條：我司業務範圍如下：一、C合成樹脂及塑膠製造業二、C強化塑膠製品製造業三、C玻璃及玻璃製品製造業四、CA01050鋼材二次加工業五、CA02060金屬容器製造業六、CA04010表面處理業七、CB01010機械設備製造業八、CB01030污染防治設備製造業九、CB01071冷凍空調設備製造業十、CC01010發電、輸電、配電機械製造業十一、CC01020電線及電纜製造業十二、CC01030電器及視聽電子產品製造業十三、CC01060有線通信機械器材製造業十四、CC01070無線通信機械器材製造業十五、CC01080電子零組件製造業十六、CC01090電池製造業十七、CC01101電信管制射頻器材製造業十八、CC01110電腦及其週邊設備製造業十九、CD01010船舶及其零件製造業二十、CD01020軌道車輛及其零件製造業二十一、CD01030汽車及其零件製造業二十二、CD01060航空器及其零件製造業二十三、CE01010一般儀器製造業二十四、CE01021度量衡器製造業二十五、D汽電共生業二十六、D熱能供應業二十七、E地下管線工程專業營造業二十八、E環境保護工程專業營造業二十九、E土壤污染防治工程業三十、E自來水管承裝商三十一、E燃料導管安裝工程業三十二、E配管工程業三十三、E電器承裝業三十四、E電器安裝業三十五、E冷凍空調工程業三十六、E電纜安裝工程業三十七、E電梯安裝工程業三十八、E消防安全設備安裝工程業三十九、E自動控制設備工程業四十、E交通號誌安裝工程業四十一、E照明設備安裝工程業四十二、E機械安裝業四十三、E電腦設備安裝業四十四、E通信工程業四十五、E衛星電視頻道、頻道器材安裝業四十六、E電信管制射頻器材裝設工程業四十七、E室內裝潢業四十八、E玻璃安裝工程業四十九、E廚具、衛浴設備安裝工程業五十、E油漆工程業五十一、E防蝕、防銹工程業五十二、EZ05010儀器、儀表安裝工程業五十三、EZ06010交通標示工程業五十四、EZ15010保溫、保冷安裝工程業五十五、F工業助劑批發業五十六、F石油製品批發業五十七、F機械批發業五十八、F電器批發業五十九、F精密儀器批發業六十、F電腦及事務性機器設備批發業六十一、F度量衡器批發業六十二、F電信器材批發業六十三、F交通標誌器材批發業六十四、F污染防治設備批發業六十五、F電池批發業六十六、F汽、機車零件配備批發業六十七、F船舶及其零件批發業六十八、F航空器及其零件批發業六十九、F軌道車輛及其零件批發業七十、F摄影器材批發業七十一、F消防安全設備批發業七十二、F資訊軟體批發業七十三、F電子材料批發業七十四、F漆料、塗料零售業七十五、F電器零售業七十六、F電腦及事務性機器設備零售業七十七、F精密儀器零售業七十八、F度量衡器零售業七十九、F電信器材零售業八十、F機械器具零售業八十一、F交通標誌器材零售業八十二、F污染防治設備零售業八十三、F電池零售業八十四、F汽、機車零件配備零售業八十五、F船舶及其零件零售業八十六、F航空器及其零件零售業八十七、F軌道車輛及其零件零售業八十八、F摄影器材零售業八十九、F消防安全設備零售業九十、F資訊軟體零售業九十一、F國際貿易業九十二、F電信管制射頻器材輸入業九十三、G停車場經營業九十四、H住宅及大樓開發租售業九十五、H特定專業區開發業九十六、H投資興建公共建設業九十七、H新市鎮、新社區開發業九十八、H不動產租賃業九十九、I資訊軟體服務業一、I資料處理服務業一一、I電子資訊供應服務業一二、I一般廣告服務業一三、IF01010消防安全設備檢修業一四、IF0用電設備檢測維護業一五、IG03010能源技術服務業一六、J廢棄物清除業一七、J廢棄物處理業一八、J環境檢測服務業一九、J廢（污）水處理業一一、JA0電器及電子產品修理業一一一、JA02051度量衡器修理業一一二、除許可業務外，得經營法令非严禁或限制之業務第 三 條 之 一：我司因業務需要，對外得為背書、保證。第四條：我司設總企业於台北縣，視業務需要得設分企业、辦事處、營業所、門市部、工廠、倉庫於國內外各地。第五條：我司如為他企业有限責任股東時，其所有投資總額不受企业法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。 第 二 章 股 份第 六 條：我司資本總額定為新台幣柒拾伍億元，分柒億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會依實際需要分次發行，另其中新台 幣壹拾億元得以特別股方式發行。第 六 條 之 一：刪除。第 七 條：刪除。第八條：刪除。第九條：我司股票概為記名式，並應編號由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行機構簽證後發行之。我司得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。第十條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內或企业決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內，均不得為之。第 十一 條：我司股務處理依主管機關所頒佈之公開發行企业股務處理準則規定辦理。第 三 章 股 東 會第 十二 條：我司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依相關法令召開。臨時會於必要時依法召集之。第 十三 條：股東常會之召集應於開會三十日前，將開會日期、地點及開會事由，告知各股東。臨時會之召集，應於開會十五日前將開會日期、地點及提議事項告知各股東。第 十四 條：股東會開會除企业法另有規定外，應有股東或代表股份總數過半數之出席始得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。第 十五 條：股東因故不能出席股東會時，得出具企业印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依企业法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之公開發行企业出席股東會使用委託書規則規定辦理。第 十六 條：我司各股東，除有企业法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。第 十七 條：刪除。第 十八 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長代理之，若未選任副董事長或副董事長亦缺席，而董事長未指定代理人者，由董事中互推一人為主席；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。第 十九 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一仟股之股東，我司得以公告方式為之。第 四 章 董事及監察人第 二十 條：我司設董事七人至十三人，監察人三人，任期均為三年，均由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至改選董事、監察人就任為止。董事缺額達董事總數三分之一或監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選就任之董事或監察人其任期以補足前任任期為限。全體董事及監察人合計持股比例，依財政部證券暨期貨管理委員會訂定之公開發行企业董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定辦理。第二十一條：董事組織董事會設董事長一人，由董事互選之；根据法令章程及股東會、董事會之決議，執行我司一切事務，對外由董事長代表我司。董事會並得視實際需要設副董事長一人，亦由董事互選之，任期同該屆董事。第二十二條：董事會至少每季召開一次，由董事長任主席，董事長缺席時，由副董事長代理之，若未選任副董事長或副董事長亦缺席時，而董事長未指定代理人者由董事中公推一人為主席。董事會開會時，董事應親自出席，若委託其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，每次董事會每一董事以受一董事之委託為限。第二十三條：董事會之職權如左：一、召集股東大會執行其決議案。二、審定業務計劃及檢查執行成果。三、審定各項重要章則及契約。四、審議預決算及營業報告書。五、盈餘分派之審議。六、資本增減之擬議。七、審定分支機構之增減或變更。八、核定總經理及副總經理人選之任免。九、企业章程修訂之擬議。十、企业債發行或整顿之審議。十一、有關固定資產之買賣設定抵押等項，得由董事會處理之。十二、督導企业內部稽核業務。第二十四條：董事會設內部稽核部門，其職掌如左：一、有關全企业稽核制度規章之研擬、修訂及執行事宜。二、有關企业薪工、採購、生產、銷售、財務及會計事務之稽核。三、督導及考核業務及財務單位自行查核之績效。四、有關各事業處專案計劃及主管機關檢查、簽證會計師查核、管理委員會稽核所發現缺失事項之追蹤查核。五、有關企业一、二級主管人員交接之監交事宜。六、有關董事會或總經理交辦事項之稽核。第二十五條：刪除。第二十六條：監察人之職權如下：一、審查預算決算及其他董事會造送股東會之表冊，事先詳查實況，並提出審查意見。二、隨時查核企业財務及業務狀況，考核工作進度，并得提出改善意見。三、糾正企业員工不利於企业之行為。四、必要時得召集股東會。第二十七條：監察人依法各自行使其職權，並得列席董事會，但無表決權。第二十七條之一：董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之1.5倍支給之。其餘董事及監察人之報酬以不超過我司員工薪資暨主管加給表最高薪階之標準支給。第 五 章 職 員第二十八條：我司設總經理一人，秉承董事長之命，主持企业一切業務，并得設副總經理一人至五人協助之，其委任、解任及報酬根据企业法第二十九條規定辦理。第二十九條：我司總經理、副總經理之下除另有規定者外，得視業務需要設置若干層級、單位，其一級單位主管由總經理提請董事長依法任免之。第 三十 條：我司總經理及所屬各職員，均不得為自己或他人，經營與我司同類之業務。第三十一條：我司會計年度，自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了時辦理決算，並得於每年六月底結算一次。第三十二條：我司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送請監察人查核，提交股東常會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。第三十三條：我司每年盈餘，除應繳納營利事業所得稅，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提出百分之十為法定公積金外，依法令提列特別盈餘公積金。如尚有盈餘，應優先發放特別股股息，餘按下列比例分派之。一、董監事酬勞金百分之三。二、員工紅利不得少於百分之一。三、其剩餘部份由董事會擬具盈餘分派案提請股東會決定之。以上總分派數不得超過可分派盈餘數。第三十三條之一：我司股東會決議通過之盈餘分派，應配合整體經營環境及產業成長政策，暨長期財務規劃，以求穩定、永續經營。股利政策以充足反应營運績效及多角化經營需求，企业於年度決算如有盈餘，每年發放之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數旳百分之十。第 六 章 附 則第三十四條：我司組織規程及辦事細則另定之。第三十五條：本章程之修正，應有代表股份總數三