【A】公司与【B】公司吸收合并协议2010 年 12月目录第一条定义与解释2第二条本次合并6第三条本协议的生效条件10第四条本次合并的债务处理10第五条本次合并的员工安置11第六条交割11第七条陈述和保证12第八条过渡期间16第九条税费18第十条保密义务18第十一条违约责任19第十二条不可抗力19第十三条协议终止20第十四条适用法律及争议解决21第十五条其它21【A】公司与【B】公司吸收合并协议本【A】公司与【B】公司吸收合并协议（以下简称为“本协议”或合 并协议” ）由以下双方于 2010 年 12 月30 日在北京签署。合并方：【A】公司“【a】”法定代表人：*住所：北京市被合并方：【B】公司“【b】”法定代表人：*住所：北京市鉴于：1. 【a】为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在联交 所（股票代码：）主板上市交易。2. 【b】为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交 所（股票代码：）上市交易。3. *集团为【a】的控股股东，截止本协议签署日，直接持有【a】 70.13%的股 权。4. 【a】为【b】的控股股东，截止本协议签署日，直接及间接持有【b】61.40% 的股份。5. 【a】和【b】的实际控制人均为国务院国资委。6. 【a】拟通过首次公开发行A股股份，部分股份与【b】进行换股，实现【a】 吸收合并【 b】。为此双方经友好协商，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证 券法、中华人民共和国合同法等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基 础上订立本协议。第一条定义与解释1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义【a】指【A】公司。【b】指【B】公司。*集团指中国*集团有限公司。*一公院指*有限公司*二公院指*有限公司*公规院指*有限公司【C】公司指中国*集团有限公司首次公开发行A股指除非本协议另有特殊规定，【a】本次首次向境内 社会公众投资者发行A股股份募集资金和因本次 合并向【b】的全体股东【a】及其全资子公司* 一公院、*二公院、*公规院和【C】公司除外） 及现金选择权提供方发行A股股份本次合并、本次吸收合并指【a】与【b】根据本协议约定的条款和条件，以 换股吸收合并的方式进行合并的行为合并双方指合并方【a】和被合并方【b】接收方指【a】或其下设的专门用于在交割日或之后接收【b】所有资产、负债、人员、合同及其他权利与义务的全资子公司换股指【a】吸收合并【b】，【b】因合并注销，【b】的 全体股东（【a】及其全资子公司*一公院、*二 公院、*公规院和【C】公司除外）及现金选择权 提供方按换股比例取得【a】因本次合并而首次公 开发行的 A 股股份换股发行指【a】因本次合并向【b】的全体股东（【a】及其 全资子公司*一公院、*二公院、*公规院和【C】 公司除外）及现金选择权提供方发行股份换股价格指在本次换股中，【b】股票转换为【a】A股股票时 的【b】股票每股价格换股比例指在本次换股中，【b】每一股股票转换为【a】A股 股票数量的比例b】董事会指为本次吸收合并事宜，【b】于2010年12月30日召开的董事会a】董事会指为本次吸收合并事宜，【a】于2010年12月30日召开的董事会现金选择权实施股权登记日指【b】董事会确定的股权登记日，于该日收市后在 证券登记结算机构登记在册的【b】股东（【a】 及其全资子公司*一公院、 *二公院、 *公规院和【c】公司除外）有权申报行使现金选择权现金选择权实施日指现金选择权提供方在该日受让已申报行使现金选 择权的【b】流通股股东的拟用于行使现金选择权 的部分或全部股份，并向该部分流通股持有人支 付现金对价合并实施股权登记日指于此日在证券登记结算机构登记在册的除【a】及 其全资子公司* 一公院、*二公院、*公规院和【C】 公司之外参与换股的【b】的全体股东（包括此日 已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提合并基准日指供方)所持的【b】股份按照换股比例全部转换为【a】发行的A股股份2010 年12 月31 日换股日交割日指【a】向【b】股东用作支付本次合并对价的首次 公开发行的A股股份由证券登记结算机构登记于【b】股东名下之日指应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，【a】取得【b】的全部资产、债务和业务完成日指【a】就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手 续之日及【b】完成工商注销登记手续之日，以两 者中较晚之日为准签署日指双方签署本协议之日过渡期间指本协议签署之后合并完成日之前的整个期间下属企业指双方于签署日各自直接和 /或间接控股或控制的 公司或企业关联方指就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受 其直接或间接控制的，或与其直接或间接同受一 人控制的人要式财产指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等 财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包 括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等主营业务指指【a】现行有效的企业法人营业执照记载的 经营范围所涵盖的业务知识产权指专利权、著作权、商标权、商业秘密、布图设计 工业设计、以及所有其他知识产权和专有权利的 统称，包括 (i) 通过对上述内容的任何许可或其 他安排所取得的全部权利， (ii) 对于(过去、现 在或将来)侵犯或滥用上述任何权利而具有的全 部权利或诉由，和 (iii) 申请或注册上述任何权利 的全部权利债务指任何人的任何直接或间接的义务、债务、责任、 开支、成本、权利要求、损失、赔偿、缺陷、担 保或背书，无论其系属有条件的或无条件的、已 经发生的或尚未发生的、已经到期的或尚未到期 的、已经清偿的或尚未清偿的，也无论其是否已 经做出或提出正常业务指对于一方和/或其受控的关联方的业务而言，指该 方和/或其受控的关联方与以往通常做法相符的 正常业务过程适用法律指就任何人而言，系指任何有权政府部门公开颁布 的对该人或其财产有拘束力的法律、法规、决定、 命令或其他规范性文件政府部门指国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、 仲裁机构或其他类似的争议解决机构，行使政府 的立法、司法、监管或行政职能的任何其他实体不可抗力指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免 或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能 履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、 台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行 为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无 法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践 中通常被认定为不可抗力的事件上交所指上海证券交易所上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）联交所指香港联合交易所有限公司香港上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则登记结算机构指中国证券登记结算公司上海分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会中国指 中华人民共和国，但在本协议范围内，不包括香 港、澳门特别行政区和台湾省香港指 香港特别行政区日/天指 除非另有特别约定，系指自然日元指 人民币元1.2 在本协议中，除非另有规定：1.2.1 “条”、“款”即为本协议之“条”、“款”；1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方及其继承人延期、修改、变更或补充 的本协议；1.2.3 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。第二条本次合并2.1 本次合并的方式根据本协议的条款和条件，【a】和【b】同意采取吸收合并的方式进行本次 合并，即【a】以首次公开发行的部分A股股份与【b】股份进行换股，实 现【a】吸收合并【b】。【a】在本次合并前，直接持有【b】61.06%的股份，并通过全资子公司* 一公院、*二公院、*公规院和【c】公司四家公司间接持有【b】0.34%的 股份。【a】向【b】除【a】及其全资子公司*一公院、*二公院、*公规院 和【c】公司外的所有参与换股的股东及现金选择权提供方首次发行A股用 以交换该等股东持有的【b】股份。其中，【a】所持的【b】股票不参与本 次换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。【a】全资 子公司*一公院、*二公院、*公规院和【c】公司将采用注销或其他合理 方式解决其持有的全部【b】股票。本次合并完成后，【a】作为本次合并的合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；【b】作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债 和权益将进入接收方，同时其应当办理注销登记手续。2.2 本次合并的对价2.2.1作为本次合并的对价，【b】除【a】及其全资子公司*一公院、*二公院、 *公规院和【c】公司外的全体股东将有权根据本协议的条款和条件以其 所持有的【b】股份换取【a】首次公开发行A股股份。2.2.2本次合并【b】的换股价格以【b】董事会决议公告前20个交易日的均价 11.81元/股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的【b】股 东进行风险补偿，给予【b】参与换股的股东23.03%的溢价，确定换股 价格为14.53元/股。若【b】在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。2.2.3本次合并的换股比例=【b】的换股价格/【a】首次公开发行A股的发行价 格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。该换股比例即为在本次吸收合 并中每股【b】股票可以取得的【a】A股股票数量。该换股比例须待【a】以询价方式确定其首次公开发行A股的发行价格后， 根据上述换股股比例的计算公式计算方能最终确定。2.2.4于换股日，所有于换股合并实施股权登记日在股东名册上的【b】股东（【a】 及其全资子公司*一公院、*二公院、*公规院和【c】公司除外），应就 其持有的每一【b】股份以第2.2.3条规定的换股比例换取若干【a】首次 公开发行的A股股份。换股合并实施股权登记日后，于该日不在股东名册 上的任何人均无权主张本款所述的权利。【b】的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的【b】股票（如 有），其换股方式与【b】其他股票的处理方式相同，换股后取得的【a】 相应A股仍将依法锁定。如【b】股东所持有的【b】股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权 利限制，则该等股票将在换股时全部转换为【a】首次公开发行的A股股 份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后 的【a】相应A股之上维持不变。2.3 现金选择权鉴于【b】于本次合并完成后将注销，为充分保护【b】全体股东特别是中 小股东的权益，现金选择权提供方（将在【b】审议本次换股吸收合并相关 事项的股东大会召开前确定并另行公告）同意向【b】除【a】及其全资子 公司*一公院、*二公院、*公规院和【c】公司以外的全部股东提供现金 选择权。于现金选择权实施股权登记日登记在册的【b】除【a】及其全资 子公司*一公院、*二公院、*公规院和【c】公司以外的全部股东有权以 其所持有的