下载可编辑合伙企业合伙协议本协议由以下各方于年月日在签订：1、 甲方：2、 乙方：3、 丙方：4、 丁方：5、 戊方：6、 己方：7、 庚方：8、 辛方：9、 壬方：各方本着诚实信用 、公平互利 、平等自愿的原则 ，经友好协商 ，就在中国【】共同投资设立有限合伙企业一事 ，签订本协议以资共同遵守 。.专业 .整理 .下载可编辑第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称 合伙企业法 ）及有关法律 、行政法规 、规章的有关规定 ，经协商一致订立本合同 。第二条本企业为有限合伙企业 ，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律 、法规、规章，依法纳税 ，守法经营。第三条本协议条款与法律 、行政法规 、规章不符的 ，以法律、行政法规 、规章的规定为准 。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第四条企业名称本企业名称为 ：【】第五条主要经营场所本企业主要经营场所为 ：【】第三章合伙目的 、经营范围和合伙期限第六条合伙目的【为了作为 XX有限公司 （含其整体变更后的股份有限公司 ，下同）的股东，依法行使股东权利 ，履行股东义务 ，使本合伙企业获得最佳经济效益 。】第七条经营范围 ：【投资，投资管理 、投资咨询 】。第八条合伙期限本企业的经营期限为【】年，自本企业成立之日起计算。合伙企业.专业 .整理 .下载可编辑营业执照颁发之日 ，为合伙企业成立之日 。 合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意 ，可以延长 。第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及缴付期限第九条合伙人的姓名 / 名称、住所和相关资料如下表 ：类型姓名 / 名称住所证件号码普通合伙人有限合伙人.专业 .整理 .下载可编辑第十条合伙人出资方式 、数额及缴付期限10.1合伙人出资方式 、数额及缴付期限如下表所示：姓名出资方式出资数额认缴缴付日期比例现金现金现金现金现金现金现金现金现金10.2出资额的缴付期限 ：全部出资额的缴付时间截止至2015 年【6】月【30】日 。10.3认缴出资额的增加和减少：本合伙企业成立后的任何时候 ，如因经营所需 ，且全体合伙人一致同意 ，可以增加全体合伙人的认缴出资额 。第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担第十一条收益分配的原则11.1各方同意按各自实缴的出资比例分配利润 。11.2尽管有 11.1 的规定，本企业仍然应当按照本协议第15.3 条规定的顺序派发收益 。第十二条税赋本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视.专业 .整理 .下载可编辑同收益分配的一部分 ，实际向合伙人支付收益时扣除。第十三条收益分配的形式本企业的收益分配以人民币或合伙人共同认可的其他的形式进行。第十四条收益分配的前提14.1在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，分配当期收益 （包括红利和利息 ）；14.2在出售或以其他方式处置项目投资 ，收到出售收入后 ，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人 。第十五条收益派发15.1本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行账户，按本协议约定的方式进行分配；15.2投资收益应经独立审计机构审计确定；15.3经审计确定的投资收益按本协议约定比例 、按以下顺序向合伙人派发 ：缴纳或者代扣代缴各种税费；扣除上述提取后的余额部分 ，按出资比例向所有合伙人派发 。第十六条亏损的分担16.1所有合伙人不承担本金亏损。第十七条本企业债务未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债 。合伙债务应先以合伙财产偿还 。当合伙财产不足以清偿时 ，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任 ，普通合伙人承担无限责任 。第六章合伙事务的执行 、合伙人会议.专业 .整理 .下载可编辑第十八条合伙事务的执行18.1执行事务合伙人全体合伙人一致同意普通合伙人 【】为本企业的执行事务合伙人。除本协议另有规定外 ，在该执行事务合伙人因故不再履行执行事务合伙人职责时 ，经占半数以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人 。18.2执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务 ，其他合伙人不再执行合伙企业事务 。 执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人 ，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担 。18.3 执行事务合伙人的权限和责任如下 ：18.3.1执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人 ，下同）举债及对外担保 ；18.3.2根据合伙人的书面要求全权处理合伙人的财产份额的代持、转让、退还等事务 ；18.3.3决定其他普通合伙人的入伙事宜；18.3.4具体办理本企业缴纳税款及代扣代缴合伙人个人所得税等纳税事宜 ；18.3.5具体办理本企业工商登记 、年检及其他政府部门审批登记事宜 ；18.3.6对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有明确的界定，并制定适当的财务安排予以规避 ；18.3.7执行事务合伙人应保证有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权 ；18.3.8本协议约定的其他权限 。第十九条执行事务合伙人的费用和报酬本企业因仅以持有【】有限公司股权为目的而设立，不进行任.专业 .整理 .下载可编辑何创业投资 / 股权投资项目 ，因此，本企业对执行事务合伙人不支付任何费用和报酬 。第二十条竞业禁止与关联交易20.1全体合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业竞争性的业务。20.2全体合伙人均可以同本企业进行交易。20.3合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易 ，给本企业或者其他合伙人造成损失的 ，该合伙人应当承担赔偿责任 。第二十一条合伙人会议21.1合伙人会议由全体合伙人组成，由合伙人本人出席 。21.2合伙人会议每年至少举行一次例会 ，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议 。21.3本企业合伙人会议的表决为一人一票制。21.4以下事项应须经全体合伙人一致同意：a. 改变合伙企业的名称 ；b. 改变合伙企业的经营范围 、主要经营场所的地点 ；c. 处分合伙企业的不动产 ；d. 修改合伙企业的合伙协议 ；e. 以合伙企业名义对外提供担保 ；f. 本企业合伙期限的延长 ；g. 项目收益的分配方案 ；21.5对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的 ，可以不召开合伙人会议 ，直接做出合伙人会议决议 ，并由全体合伙人签名、盖章。第七章合伙企业的财产及合伙人出资.专业 .整理 .下载可编辑第二十二条合伙财产22.1合伙人的出资 、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产 。22.2除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形 ，且经本协议约定的程序 ，合伙人在本企业经营期限内 ，不得请求分割本企业的财产 。第二十三条合伙人财产份额的转让见本协议第九章的规定 。第二十四条合伙人财产份额的出质本企业的合伙人均不能将其在本企业中的财产份额出质。第八章入伙与退伙第二十五条入伙25.1本企业有新合伙人入伙时 ，须经执行事务合伙人同意 ，并依法订立书面入伙协议 。 订立书面入伙协议时 ，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况 。25.2入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任 。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任 。第二十六条退伙有下列情形之一时 ，合伙人可以退伙 ：26.1经全体合伙人同意退伙 ；26.2发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；26.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。.专业 .整理 .下载可编辑第二十七条有下列情形之一的 ，当然退伙 ：27.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；27.2个人丧失偿债能力 ；27.3合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二十八条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序普通合伙人转变为有限合伙人 ，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人同意 。有限合伙人转变为普通合伙人的 ，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生债务承担无限连带责任 ；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务