.IPO财务质疑夏草(2008.04-2009.06)NO.1鱼跃医疗NO.2九阳股份NO.3歌尔声学NO.4飞马国际危情NO.5珠海银邮NO.6拓维信息NO.7美克及喜得龙NO.8阮仕珍珠NO.9山水湖NO.10广东奥飞NO.11二六三网通NO.12精艺股份NO.13奇正藏药NO.14神通阀门NO.15万马电缆NO.16金螳螂NO.1鱼跃医疗1-1鱼跃医疗（002223）造假上市夏草(2008.04.09)南极虎3月26日在CPA之声发出困惑http:/club.esnai.com/club/bbs/showEssence.asp?id=77576偷逃税阻挡企业上市的主要障碍，他认为当偷逃税问题的确已经普遍成为企业上市过程中的一道实质性的栏槛时，既反映了某些企业家的短视，同时也折射出了国家经济发展中的政策谬误。而可能为这一切买单的除了我们的企业家、股民和证券从业中介机构，最终还有国家的经济发展进程。昨日下午，有一媒体记者请笔者看看正在招股的鱼跃医疗(002223)有没财务问题，因为网上举报称其04年业务数据严重造假。笔者下载了该公司招股说明书，找到其财务报表，有个数据立即引起了笔者的关注，该公司07年度现金流量表“支付税费”高达6722万元，而前两年这个数字只有670万元、577万元，笔者再查了资产负债表“应交税金余额”及损益表的“主营收入”、“所得税费用“及“净利润”，发现该公司三年营收都是2亿多元，扣除05年出售资产收益外，近三年的净利润也基本是0.3亿元左右，各年的所得税费用也基本在0.2亿元左右，可为什么前两年税费只缴纳了600多万元？很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了6000多万元的企业所得税。万元200720062005主营收入289482319921253所得税费用189723501936净利润385029978330应交税金余额414.639431597支付税费6722670577但事实真相是这样吗？笔者注意到该公司“其它应收款”05年末高达1.43亿元，占资产总额的45%，到了07年末这个余额减少至0.05亿元，笔者怀疑，鱼跃医疗以前年度盈余基本为零，为了上市，虚构收益，同时虚构巨额的应交税金，06、07年度通过资金运作，在账面上实现了“补税”及“收回非经营性占有资金”双重效果，即07年度表现为“其它应收款”及“应交税金”同时减少，也就是说，这个补税可能也是假的。笔者怀疑鱼跃医疗一边假装收回占款，一边用这个钱去补税，实际上是将公司的资金套现笔者查遍招股说明书，想了解一下该公司对税费缴纳情况的说明，果真还被笔者找到了，但最后发现上当了，原来是大股东鱼跃科技的税费缴纳情况说明，当地国税、地局都出具证明称鱼路科技纳税正常，可是关键的上市公司税费缴纳情况却没有任何说明，在对现金流量表进行说明时，也故意回避07年度涉及6722万元的巨额支付缴费对经营性现金流的影响，这表明，鱼跃是在故意隐瞒该等重大事项，想浑水摸鱼，蒙混过关很显然，该公司以前年度纳税申报表及年检报表与IPO申报财务报表有重大出入，笔者无法理解如此巨额的补税(或假补税)保荐人及审计师如何保证其三年又一期的财务报表是真实且完整的？该公司预计募集资金24648万元，主承销商(保荐人)平安证券承销费1200万元，会计师信永中和审计费145万元，上海通力律师费用60万元，总发行费用1815万元，再加上补税6000多万元，24648万元融资费用高达8000万元，而且能否上市在“补税”之前还是一个未知数，以8000万元的代价却争取一个还存在重大不确定的2个多亿现金，这个赌注未免下得太大。实际上，从报表上明显可以看出，如果不是“补税”等原因，鱼跃医疗有上亿元的闲置现金，过去两年一直闲置不用，该公司根本不缺钱，这样上市究竟目的何在？难道就是为了圈钱甚至是骗钱？笔者建议监管部门对其业绩及纳税真实情况作进一步深入调查，实际上，这种“补税”(不管是真得还是假的)行为已构成发行前三年有重大虚报(财务报表错报)或违法行为(偷漏税)，是不可以上市的。实务中，这种情况也许很常见，但如此赤裸裸将前三年偷税情况反映在IPO报表上，这可能还比较罕见。而且这个事情发生在今天，能通过监管部门层层审核，特别是通过发审委会计及法律专业人士的审核，简直是不可思议1-2客观事实、法律事实与审计事实夏草(2008.04.11)以事实为依据，以法律为准绳，这是法律界的金玉良言。这个事实本义是“客观事实”，可在实务中，这个事实却演变成“法律事实”，即在法律层面上认定的事实，以下是一位律师的感想：在我的办案经历中,多少次听当事人哭诉:我说的是真的,对方在撒谎,但我就是没有证据.对方的证据是假的,如此等等.我不是不相信当事人的话,也不是不愿意尽力把事实真相恢复,可有时候我真的无能为力.因为这是法律事实.所以,我告慰或者是无奈的说:只要发现新证据,我们从头再来.但毕竟没有这么幸运,更没有这么多的机会.有时候当事人并不理解:判决需要法律事实,而法律事实是依靠证据支撑和证明的.难道假证据所证明的也是事实?我只能用传统的理论去解释:法律事实和客观事实有一定的差异,有时二者甚至相反,但法官,律师,所有的司法人都在努力追求最接近客观真实的法律事实.这时候我或许有些自欺欺人地讲:我们应当相信法律.不可否认,大多数案件都是客观真实或者接近客观事实的.但我们也应当铭记:一次错误的判决决不亚于十次犯罪.它的社会危害性更不可低估和漠视.因此,我真诚的希望,我们的司法人都能够成为努力恢复事实真相的专家.我也在极力追求,我能够成为一个这样的人,即:能够把已经混淆了的事实恢复其本来面目的人,或者说成为一个能够把黑的说成是白的这样一个好律师.http:/www.66law.cn/channel/vip/viewblog.aspx?bid=25210年前，验资诉讼风暴席卷CPA行业，一些CPA感到很困惑：我已经勤勉尽责，严格遵循验资准则出具审计报告，可客观事实证明客户涉嫌虚假验资，这不是我的错，我已达到了审计意义上的真实。后来北大法学院刘燕将此演绎为法律界与CPA界的对立：过程真实PK结果真实，法律界强调结果真实（客观真实），而CPA追求是过程真实（审计真实），后来最高院基本采纳了CPA界意见，强调验资报告评判标准是法律真实，而不是客观真实。如果出资是假，并不能直接据此认定CPA有过错，还要看是否勤勉尽责。此次关于鱼跃门事件争论又涉及到客观事实与法律真实的讨论，南极虎认为在这个造假过程中,其实中介机构中券商责任最大、律师次之、会计师或无罪。会计师如果是按照实际经营情况补调收入和补计税金是最不存在做假嫌疑的,因为审计师的任务是按照经济实质去反映财务数据.补做收入和补计税金才是对审计师最大的保护，相反不补做收入和不补计税金，才是一颗大地雷假帐和偷漏税，谁也犯不起。至于会计师调整帐务，需要哪些资料。信息流、物流、资金流是否真实，那只是技术问题了。律师因为企业前期有造假偷税情形，未予以披露有避风险嫌疑；券商则具有推荐前三年偷税和造假等违法事件企业的嫌疑。然而，当税务局出具了无罪证明后（这是报证监会必需文件，不太可能没取到），中介机构是否仍然有罪，需要视法律如何解释而不同。其实,证监会在此事件中是责任最大的,案例告诉大家：前期隐瞒了收入不要紧,只要补了税就OK,这样的信息，显然是不符合公司法、证券法规定的。当然，在总体宏观环境如此下，选择默认通过是否有另外一层政策解释之目的，就不得而知了。http:/club.esnai.com/club/bbs/showAnnounce.asp?id=4146908笔者对此观点有异议，即使鱼跃“隐匿收入”客观存在，那也只是一个客观事实，但作为CPA追求的是审计事实，说白了就是要有证据，隐匿收入要还原需要很多证据支持，包括物流证据、现金流证据等，而审计师目前对调增收入审计所取得证据多为内部证据，审计证明力很弱，相反，历史的收入多有物流、现金流等外部证据，这样在收入的确认上明显存在双重标准，“隐匿收入”确认无法取得充分适当的证据，因为证据不足，你对隐匿收入只能爱莫能助，无法确认。而南极虎认为这样做风险更大，因为公司涉嫌隐瞒收入、偷漏税，可是外部（包括税务、监管部门）要认定隐匿收入，它同样需要现金流、物流等证据支持，如果能取得这些证据审计自然可以也确认收入。但要注意的是客户的内部证据对外部侦查部门与审计师审计的证明力是不一样，对于税务侦查部门，内部证据是直接证据，证明力很强；而对审计师，内部证据往入是间接证据，证明力很弱。外部侦查隐匿收入没有“完整性”的要求，而审计不但要求收入是真实的，而且是完整。实际上，单从审计风险角度，如果发现客户有隐匿巨额收入行为，这个审计是无法做下去的，因为再高明的审计师也无法保证收入是完整的，但如今为生计所迫，很多审计师接受了这种高风险业务，这样的审计证据注定有欠缺的，一旦客户出事，审计出事也是顺理之中的事，因为审计没有达到“审计真实”的程度，审计师无法合理保证客户的报表是真实的。此外，审计准则第1142号财务报表审计中对法律法规的考虑第22条规定：当发现可能存在违反法规行为时，注册会计师应当了解该行为的性质及发生的环境，并获取其他适当信息，以评价其对财务报表可能产生的影响。隐匿巨额收益行为本身违反多项法规，包括会计法、税收征收管理法、公司法等，甚至触犯刑法，因为隐匿巨额收益涉嫌偷税罪，该准则第31条规定：如果认为违反法规行为对财务报表有重大影响，且未能在财务报表中得到恰当反映，注册会计师应当出具保留意见或否定意见的审计报告。第35条规定：如果被审计单位存在违反法规行为，且没有采取注册会计师认为必要的补救措施，注册会计师应当考虑解除业务约定。对照上述规定，CPA发现客户存在巨额的隐匿收益时，因为涉嫌违反多项想法法规，可能会被追究行政及刑事责任，对财务列报造成重大影响，而客户又不披露相关影响，显然应考虑解除业务约定程序，退出审计，防范审计风险。1-3鱼跃医疗:发现错报与发现价值夏草（2008.04.12）一直以来，大家认为笔者只会揭黑，今天笔者想借鱼跃这个案例翻身：从发现借报到发现价值。林园有一个观点笔者很赞同，问题股可能也是价值股，近几年笔者揭发了不少涉嫌财务造假的公司，可是有些公司股价飞上天。前一段时间，有位当过分析师朋友打电话问我鄂尔多斯财务造假是什么回事，我跟他说20亿存货造假存在可能性极大，可该公司值得投资，因为其拥有巨额的资源性资产。今天，我们再来分析一下鱼跃这只问题股是否值得投资。事先声明，笔者从不炒股，对价值投资理念也很排斥，只是转型需要，硬往价值分析上靠，以图“改过从良”，其实笔者也不相信自己的结论。一、发现错报1、 4月9日下午，21世纪经济报道一位记者慕名打电话给笔者，请笔者帮他看一下鱼跃医疗有否有问题，笔者当时就跟他强调了我只懂一点财务造假的识别，识别业务造假我不懂。抱着试试看心理，笔者意外发现该公司纳税异常，此前南极虎刚在社区探讨过民企的偷逃税阻挡上市问题，突然发现了一个现成的案例，当时很兴奋，可这位记者并没有留下电话，没办法告诉他意外发现。于是当时联系了一家网站，将笔者质疑发了，实际上那时笔者连这公司具体究竟干什么都不懂，就看了几个财务数据就写了质疑。可是到了晚上，这篇文章竟然被网站删除了，第二天早上笔者加进一些内容重写了一下发给了新浪财经，还好新浪财经顶住了，但事后证明，补充内容纯粹画蛇添足，影响了质疑的质量。在CPA之声，各位高手也一起加进了质疑阵营，至今晚，笔者基本