附件： 跨界360公司经营者持股计划暨管理制度1总则42经营者持股计划综述43组织管理及权限54经营者持股计划之参与人（准予资格）75经营者持股文件签署关系86跨界360公司经营者内部持股管理制度97跨界360公司经营者持股公司管理制度118股权变更管理流程149经营者持股计划的相关要素1510约束及退出条款1611特别条款1912信息披露1913会计和税收2014股权认购流程2015附则221 总则1.1 为实现公司长期激励机制的战略方针，进一步发挥团队的力量，更好地构造公司的核心竞争力，为公司吸纳和激励优秀的管理和技术人才队伍，以机制和制度创新促进和带动企业快速发展，特制定本管理制度；1.2 本计划遵循公平、公正、公开原则和有利激励、促进创新原则；1.3 本计划下述公司指跨界360公司；本计划所指股权管理委员会会指公司董事会批准任命的权力机构；1.4 本计划是指公司关于经营层持股计划的实施方案、管理文件和保障性文件等的总称；1.5 本计划以“期”为单位，每期计划开始实施的时间间隔不少于一年,每期计划及其参与人员和具体分配数量均须由公司或其相关专门权力机构批准后方可实施。2 经营者持股计划综述2.1 本计划所指之经营者持股计划是通过一定的形式使公司或及其子公司经营层获得所在公司一定比例的股权，将经营团队的利益与企业的长期发展紧密联系起来，以达到激励、约束和福利的多重目的；2.2 计划参与人指参与本计划，其激励方式按照本计划之规定进行的公司职员，又称计划受益人、被激励对象；2.3 持股计划方式分为两种：一种是直接持股方式，即计划参与人全部以自然人身份直接持有公司批准的所在公司股份；一种是法人持股方式，即计划参与人通过其持股的公司持有公司批准的所在公司股份；2.4 直接持股方式：公司或其子公司将为计划参与人提供股权转让总价款部分或全部的融资，在计划参与人全部付清认股价款之前，其所持的股权将全部质押给股权出让方或融资方。在该质押关系有效的期间内，该部分股权处于当然的锁定期；当然锁定期内，该部分股权，计划参与人不得将之用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务等经济性活动；2.5 法人持股方式：计划参与人持股公司的注册资金原则上由计划参与人自筹；公司或其子公司将为计划参与人持股公司提供股权转让总价款部分或全部的融资，在计划参与人持股公司法人全部付清认股价款之前，其所持的股权将全部质押给股权出让方或融资方。在该质押关系有效的期间内，该部分股权处于当然的锁定期；当然锁定期内，该部分股权，计划参与人持股公司法人不得将之用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务等经济性活动；2.6 经营者持股公司（计划参与人持股公司）：即影子公司，凡是公司由经营者个人注册成立，用于其在所任职公司持股的公司叫做经营者持股公司；2.7 经营者内部持股：通过签署内部股权承兑合同确定经营者享受其所任职公司一定比例股份的认股权，对经营者“计划任务目标”达成率和完成率进行考核评定确定经营者享受的分红额并分步实现股权的转让，以达到经营者与公司结成事业共同体、命运共同体、利益共同体的持股方式；2.8 经营者内部持股计划参与人指公司及其子公司之领导层、管理层及技术、业务骨干以及董事会认为有必要执行经营者内部持股的公司职员；2.9 本计划所涉及的计划参与人范围和具体人员（计划具体的被激励对象）、分配额度和持有方式等要素，由公司最终决定。3 组织管理及权限3.1 公司股权管理委员会是公司关于经营者持股计划以及相关权力事宜的最高决策机构和审议、监督机构，其主要职责和权利包括：3.1.1 审议和通过公司经营者持股计划；3.1.2 决定是否实施经营者持股计划；3.1.3 审议每期计划参与人的范围以及具体人选；3.1.4 任命或通过经营者持股计划的专设机构股权管理委员会的成员；3.1.5 决定终止或暂停经营者持股计划的执行；3.1.6 其他应由股权管理委员会决议的事宜；3.2 公司股权管理委员会是公司关于经营者持股计划及相关激励事宜的专设管理机构，其主要职责和权利包括：3.2.1 拟定经营者持股计划、修改方案及配套文件；3.2.2 负责组织经营者持股计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况，并进行与计划相关的研究工作；3.2.3 计算具体分配方案和编制每期经营者持股计划实施方案；3.2.4 广泛听取职员包括但不限于对经营者持股计划、管理办法、绩效考核等方面的意见和建议，并给出解释；3.2.5 根据经营者持股计划，若计划参与人出现下述6.2条款之规定的禁止行为时，决定计划参与人相关权利的中止和取消等事宜；3.2.6 在董事会休会期间，对计划实施过程中的突发事件进行处理和协调；3.2.7 对经营者持股计划实施过程中的有关具体事项做出最终解释；3.2.8 与经营者持股计划相关的其它工作；3.3 股权管理委员会由3-5人组成，由公司董事会任命的相关高管人员担任，且为保证其独立性，该委员会委员应不在计划参与人范围之内。其中：主任一名，由公司董事长担任；副主席一名（兼持股工作小组组长），由委员会主席提名，董事会通过产生；其他委员均由委员会主任提名，董事会通过；董事会认为有必要时，可以有1-2名外部独立人员加入该委员会，任独立委员；3.4 股权管理委员会成员任期三年，可以连任；3.5 股权管理委员会委员应恪尽职守，并具备一定的专业知识；3.6 股权管理委员会应制订议事规则，日常工作必须按照董事会章程进行，并且不得违反公司法以及相关法律法规；3.7 股权管理委员会下设持股工作小组，负责经营者持股的具体操作和日常管理，包括：股权的登记、股权的过户和退出、股权分红的发放、股权余款的缴收、股权锁定期内禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属公司内部人员，由该委员会任免；3.8 股权管理委员会应按照本计划建立经营者持股计划持股人名册对经营者持股计划进行管理。经营者持股计划持股人名册是作为公司进行全面激励体系管理的书面凭证和个人股权帐户化管理的依据。经营者持股计划持股人名册应与经营者持股计划股权认购协议相互印证，主要载明：姓名、身份证号、工作证号、住所、股权认购协议号、所持股权状态、股权调整情况记录、持股受益情况历史记录、绩效考核历史记录、各种签章、法定继承人或指定监护人情况等；3.9 人事行政部行政管理3.9.1 负责保管公司、各公司及其子公司的印章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证等印章、证照；3.9.2 负责办理公司及其子公司的工商办更手续；3.9.3 负责保管公司经营者持股公司的印章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证等印章、证照；详见公司经营者持股公司管理制度实施细则；3.9.4 负责办理公司经营者持股公司的工商变更手续；详见公司经营者持股公司管理制度实施细则；3.10 人事行政部人力资源管理3.10.1 负责组织直接持股方式中计划参与人与股权出让方签署公司经营者持股计划股权转让协议书；组织计划参与人与融资方签署借款合同、股权质押合同；3.10.2 负责组织法人持股方式中计划参与人与经营者持股公司签署跨界360公司经营者持股计划股权认购协议书；组织经营者持股公司与股权出让方签署股权转让协议书；组织与融资方签署借款合同以及股权质押合同；3.10.3 负责管理经营者持股相关文件；3.11 计划财务部3.11.1 负责公司经营者持股过程中的相关财务手续办理；3.11.2 负责管理经营者持股公司的相关财务事宜。4 经营者持股计划之参与人（准予资格）4.1 本计划所指经营者持股计划之参与人为公司及其子公司之领导层、管理层及技术、业务骨干以及董事会认为有必要参与的公司职员；4.2 本计划所指之领导层是指公司及其子公司的经董事会资格认定并经董事会决议通过的主要领导者；4.3 本计划所指公司管理层是指公司及其子公司的经董事会资格认定并经董事会决议通过的主要中层管理者；4.4 本计划所指公司技术、业务骨干是指公司及其子公司的经董事会资格认定并经董事会决议通过的技术骨干、业务骨干和对公司做出重大贡献的职员；4.5 计划参与人原则上必须具备下述4.6及4.7条款规定的条件，但符合以下条件者并不意味着必然参与持股计划；4.6 参与该持股计划意味着该计划参与人将与相关公司的长期发展息息相关，在更大程度上分享公司经营的收益并承担公司经营的风险；4.7 计划参与人的资格：4.7.1 当前在所在公司经营中不可或缺的；4.7.2 在公司未来发展中所必须的：领导层、管理层、核心技术骨干和业务骨干、有突出贡献的职员；4.8 职员须在公司及其子公司工作满 年后方有资格参与本计划，但被董事会认定为公司急需人才或特别条款另有规定的情形可不受此限制；4.9 符合上述规定且被列入公司经营者持股计划受益的公司职员，有下列情形之一的，董事会有权立即取消其参与本计划的资格：4.9.1 严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的；4.9.2 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；4.9.3 有足够的证据证明经营者持股计划参与人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司已造成或可能造成损失的；4.10 具体计划参与人的最终确定权在跨界360公司董事会。5 经营者持股文件签署关系5.1 直接持股方式经营者持股文件签署关系5.1.1 经营者持股计划参与人与股权转让方签署跨界360公司经营者持股计划股权转让协议；股权变更后经营者持股计划参与人为所任职公司的自然人股东；5.1.2 经营者持股计划参与人与融资方签署股权质押合同、借款合同；5.2 法人持股方式经营者持股文件签署关系5.2.1 经营者持股计划参与人与经营者持股公司签署跨界360公司经营者持股计划股权认购协议书；股权变更后经营者持股计划参与人为经营者持股公司的自然人股东；5.2.2 经营者持股公司与股权转让方签署股权转让协议书；股权变更后经营者持股公司为经营者持股计划参与人所任职公司的法人股东；5.2.3 经营者持股公司与融资方签署股权质押合同、借款合同；5.2.4 经营者持股公司与相关方签署委托授权书。6 跨界360公司经营者内部持股管理制度6.1 经营者内部持股的管理原则6.1.1 公开、平等、自愿的原则：本着公开、平等、自愿的原则公司实施经营者内部持股计划，并与经营者签署经营者内部持股文件；6.1.2 激励导向、分步兑现的原则：经营者内部持股是对经营者的长期激励方式，以激发经营者的积极性；公司经营者内部持股是一次性承诺赋予经营者一定比例股份的认股权，并享受这部分股份的分红权与表决权， 年内经营者通过企业分红来购买企业的股份，依据分红额的大小分步进行股权兑现；6.1.3 经营者内部持股文件是公司内部股权承兑合同，由公司董事会确定经营者享受的认股权，遵守跨界360公司经营者持股计划暨管理制度的其他规定；6.1.4 锁定期内，经营者内部持股计划参与人不得将所享受的认股权或所持股份用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务；6.1.5 经营者内部持股计划参与人的资格及取消资格的条件遵循跨界360公司经营者持股计划暨管理制度的规定；6.2 组织管理其权限6.2.1 公司股权管理委员会6.2.1.1 负责公司及其子公司经营者内部持股计划的审批；6.2.2 公司股权管理委员会6.2.2.1 负责公司及其子公司经营者内部持股