合同管理办法（V6.5） 大唐移动通信设备有限公司质量/环境/职业健康安全管理体系文件 DTM.TX.03.2101合同管理办法（V6.5）拟制： 郭宇 2015年5月08日审核： 文件编写组 2015年6月01日批准： 何毓嵩 2015年6月08日2015年6月08日发布 2015年 6月08日 实施 大唐移动通信设备有限公司（上海子公司） 发 布2 公司机密目录1.定义及目的41.1.适用范围41.2.定义42.合同分类42.1.销售合同42.2.工程分包合同42.3.其他涉及支出的合同52.4.合作项目合同52.5.市场代理类合同52.6.其他合同53.合同会审部门53.1.经营管理部53.2.财务管理部63.3.其他部门64.合同承办部门64.1.合同承办部门64.2.合同承办人的职责75.合同管理流程75.1.合同谈判与起草75.2.合同评审的发起75.3.参与合同评审/审批单位职责75.3.1.合同承办部门评审85.3.2.经营管理部法务评审85.3.3.经营管理部商务评审85.3.4.财务管理部评审85.3.5.业务总部管理部门评审95.3.6.经营管理部总经理审批95.3.7.公司总经理/常务副总审批95.4.2015年新业务分类95.5.各业务类型的具体评审单位及流程115.6.合同评审时间要求135.7.合同评审结果的处理135.8.合同签署135.8.1.合同签署责任人135.8.2.合同签署的基本要求136.合同专用章的管理137.合同专用章的借用148.合同的监控148.1.财务监控148.2.执行监控149.违约责任和合同争议的处理1410.合同变更和解除1511.合同的归档1512.归档文件1513.合同编码规则1513.1.销售合同编码规则1513.2.采购合同编码规则2013.3.非明确收支金额合同编号规则2014.合同借阅2014.1.借阅流程2014.2.借阅形式及周期2115.合同模板管理2115.1.合同模板的起草2115.2.合同模板的评审及发布2115.3.合同模板的归口管理211. 定义及目的为了加强合同的管理，保证合同依法签订、切实履行、有效监控，避免因合同管理不当造成的损失，维护公司的权益，根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法及其他法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。1.1. 适用范围以公司名义进行的合同谈判与起草、合同评审、合同审批、合同签署、合同用章、合同履行及合同归档等过程都应遵循本办法。本办法适用于以公司名义对外签订的各类合同，包括销售合同、工程分包合同、其他涉及支出的合同、合作项目合同、市场代理合同。公司与员工之间签订的劳动合同、保密协议、不竞争协议、脱密协议、贷款合同等不适用本管理办法。1.2. 定义合同：指公司与平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同管理平台：公司所有合同的评审过程均采用信息平台电子流审核方式，申请人将需评审的合同上传至信息平台，各评审人在平台上进行评审及出具评审意见。信息平台以公司发布的平台为准。2. 合同分类按合同性质分为：销售合同、工程分包合同、其他涉及支出的合同、合作项目合同、市场代理类合同及其他合同。2.1. 销售合同销售合同指：由提供产品或服务引发的，经合同方协商一致的具有法律约束性的收款协议。包括（但不限于）：n 设备销售合同n 技术/工程服务（包括技术服务、技术支持、培训服务、工程服务等）合同n 技术许可（转让）合同2.2. 工程分包合同n 工程分包合同（通过招投标获得的项目合同，按不同的建设期间分成阶段，将其中的某个阶段的工程让外单位承包的合同）；2.3. 其他涉及支出的合同其他涉及支出的合同包括（但不限于）：生产性物料、辅料采购（含外协加工）合同；资产购置合同；咨询服务、市场策划、行政办公类固定资产（不包括PC、便携机和服务器）和耗材的采购、租赁、安装、改造、装修、旅游、广告、新闻、制作等。2.4. 合作项目合同合作项目合同：指公司根据战略需要与政府或合作伙伴签订的有关产品、技术等方面合作的协议。包括（但不限于）：n 政府项目合同（公司承担政府项目而与政府有关部门签订的协议）n 产品、技术合作合同n 产品代理、OEM合同n 质量保障、售后保障等协议2.5. 市场代理类合同市场代理类合同的评审及管理另行发布相关规定。2.6. 其他合同其他合同指公司经营活动中产生的除上述各类合同外的其他合同。包括但不限于：n 合资、合营合同、股权融资和投资合同n 贷款和担保协议n 为签订上述各类合同，合同各方签订的谅解备忘录、合作意向书及保密协议应根据上述合同类别进行管理。3. 合同会审部门合同会审部门有：经营管理部、财务管理部、其他部门。其职责分别为：3.1. 经营管理部(一) 法务1） 针对公司各部门及人员提出的问题提供法律咨询意见及法律支持；2） 负责对合同内容进行法律评审；3） 根据相关部门的需求和公司业务的发展，制定合同模板并提交公司评审流程；4） 负责合同争议与纠纷的处理；(二) 商务经理1） 负责销售合同的价格及毛利审核；2） 负责工程分包合同的费用及毛利审核；3） 其他涉及支出类可根据需要，选择性进行审批。(三) 合同管理员1） 负责合同初审，组织合同的评审；2） 负责销售合同、合作项目合同的执行监控；3） 负责所有过程管理记录的归档管理。4） 负责子公司合同章的管理和合同的规范性检查；5） 负责需盖子公司合同章的所有合同签署后的存档管理和借阅管理。3.2. 财务管理部1） 负责安排、调配资金；2） 负责合同的价格及毛利审核；3） 负责收付款结算及相关税务征纳退还工作；4） 负责技术许可项目后期收款的相关财务审计；5） 根据需要参与合同的谈判；3.3. 其他部门指合同申请部门，或合同相关业务总部管理部门，负责合同谈判、合同内容确定，参与合同评审。4. 合同承办部门4.1. 合同承办部门指为履行本部门职责或根据公司领导的指定，需代表公司对外进行合同谈判以及执行合同的单位，包括公司各二级部门、三级部门。合同承办单位对合同的真实性、合理性、可执行性负有直接责任。其职责为：n 负责合同的可行性论证。n 指定合同承办人、负责制定谈判预案，组织合同谈判，起草合同初稿；n 负责发起合同评审、根据需求参与合同评审；n 负责对所承办合同执行的监控，包括但不限于进展状态进行跟踪、落实，定期上报相关部门和经营管理部；n 负责收集、整理合同执行过程文档，包括但不限于验收报告、双方确认函等，并按要求备案至经营管理部，承办方可自行留复印件。4.2. 合同承办人的职责n 合同承办人负责拟订谈判预案，供相关领导决策，并根据谈判的进程调整适当的谈判方案。n 合同承办人负责组织合同谈判。合同谈判时，必要时合同承办人应要求对方代表或代理人提供书面的授权委托书，确认相对方代表或代理人的资格、授权范围、授权有效期。不得与无代表权或无代理权的单位或个人签订合同，且合同内容不得超出其授权范围。n 合同承办人负责拟定合同初稿。合同初稿的内容一般应包括当事人一般状况、标的（如技术转让、技术许可、货物、劳务、工程项目等）、数量和质量要求（指标）、价款或报酬及支付方式、合同履行期限、履行地点、履行方式、违约责任及其承担方式、纠纷解决办法（法院、仲裁管辖）约定等主要条款。n 负责合同涉及资源的落实、计划进度的保障、回款的追回及合同执行进展的上报等；n 新类型的合同，根据需要也可提交由公司法务起草模板。提请公司法务拟稿前合同承办人应填写合同登记审核表，经合同承办部门负责人签字后提交公司法务，提供与对方协商确定的商务条款，包括当事人一般状况、标的（指货物、劳务、工程项目等），数量和质量要求（指标），价款或酬金及支付方式，合同履行的期限、地点和方式、违约责任及其承担方式等。公司法务应在法律规定的基础上，根据合同承办人的具体要求和交易商务背景起草合同文本。5. 合同管理流程合同管理流程图详见附件合同评审执行流程。5.1. 合同谈判与起草合同承办部门负责进行合同的可行性论证，意向接触及资信调查；制定谈判预案，组织合同谈判，确定合同模板并起草合同初稿；合同谈判应由合同承办部门主导进行，组织不同部门专业人员共同组成项目组分工负责，并指定合同承办人。5.2. 合同评审的发起合同评审必须在合同签署前进行。合同承办部门可在合同初稿时组织相关评审单位成员进行会议评审，在合同谈判基本冻结后，发起合同评审。调查报告和与合同相关的基本信息应作为合同评审时的可选附件之一，随初稿在信息平台上发起评审需求；经营管理部组织评审。合同承办部门负责人应首先审核合同，并对合同的真实性、合理性、可行性负有直接责任。合同承办部门应根据评审部门的需要，提供与合同相关的信息和资料。5.3. 参与合同评审/审批单位职责 参与合同评审单位有： 合同承办部门 经营管理部法务 经营管理部商务 财务管理部 业务总部管理部门 经营管理部总经理 公司总经理/常务副总5.3.1. 合同承办部门评审如合同需求由三级单位提出，合同承办部门（各二级部门）需要参与合同评审，确认合同的真实性、合理性、可行性。如合同需求由二级部门提出，二级部门应在自行审核合同的真实性、合理性、可行性后提请评审。5.3.2. 经营管理部法务评审i) 公司法务应对合同的有效性、合法性和规范性进行评审。ii) 合同提交法律评审时，保密协议审核应填写保密协议登记审核表，经部门负责人签字后提交公司法务供评审时参考。公司法务认为必要时，有权审查合同相对方的主体资格、资信证明等，或要求合同承办部门提供与合同有关的信息和资料，包括：背景情况、双方往来的信函、传真、电子邮件、会议纪要、调查分析报告等相关材料。iii) 公司法务审查合同文本时，有权在合同文本上进行修改。对于因交易双方市场地位等原因确无法修改合同的，公司法务应对合同法律风险作出提示，并有权在合同评审意见中注明合同执行时的注意事项。iv) 公司法务应对涉及合同无效、公司重大权益受损及潜在重大违法风险等关键法律条款进行重点审查并进行风险提示，以防范公司发生重大合同事故。v) 公司法务审查合同，应当出具法律意见书，如认为法律风险较小或无法律风险时，可以不出具法律意见书，但应当在合同评审中出具意见。5.3.3. 经营管理部商务评审经营管理部商务经理审核销售合同涉及到的价格、商务条款是否符合报价体系；对外支付类合同涉及金额的，支付内容的预算符合性及整体利润率。5.3.4. 财务管理部评审财务管理部从财务收支、资金周转、成本控制、毛利率、付款条件、税率确定、单据回笼等相关条款等角度进行评审。5.3.5. 业务总部管理部门评审业务总