工程项目融资方式（一）BOT方式BOT（Build-Operate-Transfer，建设一运营一移交）是 20 世纪 80 年代中后期发展起来的一种项目融资方式，主要适用于竞争性不 强的行业或有稳定收入的项目，如包括公路、桥梁、自来水厂、发 电厂等在内的公共基础设施、市政设施等。其基本思路是，由项目 所在国政府或其所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议 （ConcessionAgreemen t）作为项目融资的基础，由本国公司或者外国 公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项 目并在特许权协议期间经营项目获取商业利润。特许期满后，根据 协议将该项目转让给相应的政府机构。实际上BOT是一类项目融资方式的总称，通常所说的BOT主要包 括典型BOT、BOOT及BOO三种基本形式。1. 典型 BOT 方式投资财团愿意自己融资，建设某项基础设施，并在项目所在国政 府授予的特许期内经营该公共设施，以经营收入抵偿建设投资，并 获得一定收益，经营期满后将此设施转让给项目所在国政府。这是 最经典的BOT形式，项目公司没有项目的所有权，只有建设和经营 权。2. BOOT 方式BOOT（Build-Own-Operate-Transfer,建设一拥有一运营一移交） 方式与典型BOT方式的主要不同之处是，项目公司既有经营权又有 所有权，政府允许项目公司在一定范围和一定时期内，将项目资产 以融资目的抵押给银行，以获得更优惠的贷款条件，从而使项目的 产品/服务价格降低，但特许期一般比典型BOT方式稍长。3. BOO 方式BOO（Build-Own-Operate,建设一拥有一运营）方式与前两种形式 的主要不同之处在于，项目公司不必将项目移交给政府（即为永久私 有化）,目的主要是鼓励项目公司从项目全寿命期的角度合理建设和 经营设施,提高项目产品/服务的质量,追求全寿命期的总成本降低 和效率的提高,使项目的产品/服务价格更低。除上述三种基本形式外，BOT还有十余种演变形式，如 BT（Build-Transfer,建设一移交）、BTO（Build-Transfer-Operate, 建设一移交一运营）等。这里简要介绍一下BT融资形式，所谓BT, 是指政府在项目建成后从民营机构（或任何国营/民营/外商法人机构） 中购回项目（可一次支付、也可分期支付）;与政府投资建造项目不同 的是，政府用于购回项目的资金往往是事后支付（可通过财政拨款， 但更多的是通过运营项目来支付）;民营机构是投资者或项目法人， 必须出一定的资本金，用于建设项目的其他资金可以由民营机构自 己出，但更多的是以期望的政府支付款（如可兑信用证）来获取银行 的有限追索权贷款。BT项目中，投资者仅获得项目的建设权，而项 目的经营权则属于政府，BT融资形式适用于各类基础设施项目，特 别是出于安全考虑的必须由政府直接运营的项目。对银行和承包商 而言，BT项目的风险可能比基本的BOT项目大。如果承包商不是投资者，其建设资金不是从银行借的有限追索权 贷款，或政府用于购回项目的资金完全没有基于项目的运营收入， 此种情况实际上应称作“承包商垫资承包”或“政府延期付款”， 属于异化，已经超出狭义项目融资的原有含义范畴，在我国已被禁 止。因为它主要只是解决了政府当时缺钱建设基础设施的燃眉之急， 并没有实现狭义项目融资所强调的有限追索、提高效率 （降低价格） 公平分担风险等。（二）PPP方式PPP（Public-Private - Partnership，公私合作或公私合伙）融资 方式最早出现于 20世纪90年代，是指政府与民营机构（或任何国营 /民营/外商法人机构）签订长期合作协议，授权民营机构代替政府建 设、运营或管理基础设施（如道路、桥梁、电厂、水厂等）或其他公 共服务设施（如医院、学校、监狱、警岗等），并向公众提供公共服 务。从广义上来讲， PPP 可以分为三大类，分别包括传统承包项目、 开发经营项目和合作开发项目。传统承包项目中，民营机构只负责 部分分包工作，其他大部分工作由政府负责;开发经营项目中，民营 机构在合同期内负责项目的建设及运营，合同期满后将项目移交给 政府;合作开发项目中，私营部门参与项目的融资，与政府共同分享 项目的经营收入。PPP融资方式强调政府与民营机构间的长期合作 关系，也正因为民营机构参与到项目的建设过程中，为保证自身利 益，项目建设过程中会积极选取最佳方式提供公共服务，使得服务 质量得到提升。PPP强调的是优势的互补、风险的分担和利益的共 享。PPP与BOT在本质上区别不大，都是通过项目的期望收益进行融 资，对民营机构的补偿都是通过授权民营机构在规定的特许期内向 项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本， 并获得合理的回报（即建成项目投入使用后所产生的现金流量成为支 付经营成本、偿还贷款和提供投资回报等的唯一来源），特许期满后 项目将移交回政府（也有不移交的，如 BOO）。当然，PPP与BOT在细节上也有一些差异。例如在PPP项目中， 民营机构做不了的或不愿做的，需要由政府来做;其余全由民营机构 来做，政府只起监管作用。而在BOT项目中，绝大多数工作由民营 机构来做，政府则提供支持和担保。但无论PPP或BOT方式，都要 合理分担项目风险，从而提高项目的投资、建设、运营和管理效率， 这是PPP或BOT的最重要目标。此外，PPP的含义更为广泛，反映 更为广义的公私合伙/合作关系，除了基础设施和自然资源开发，还 可包括公共服务设施和国营机构的私有化等，因此，近年来国际上 越来越多采用PPP这个词，有取代BOT的趋势。PPP方式与BOT方式在各方责任方面有着较为明显的不同，总的 来说，BOT项目中政府与民营企业缺乏恰当的协调机制，导致双方 自身目标不同，出现利益冲突，而PPP融资方式中政府与民营部门 的关系更加紧密。（三）TOT方式TOT(Transfer-Operate-Transfer，移交一运营一移交)，是从 BOT方式演变而来的一种新型方式，具体是指用民营资金购买某个 项目资产(一般是公益性资产)的经营权，购买者在约定的时间内通 过经营该资产收回全部投资和得到合理的回报后，再将项目无偿移 交给原产权所有人(一般为政府或国有企业)。TOT特别受投资者青 睐，在发展中国家得到越来越多的应用，该模式为政府需要建设大 型项目而又资金不足时提供了解决的途径，还为各类资本投资于基 础设施开辟了新的渠道。1. TOT 的运作程序TOT 的运作程序相对比较简单，一般包括以下步骤：(1) 制定 TOT 方案并报批。转让方须先根据国家有关规定编制 TOT 项目建议书，征求行业主管部门同意后，按现行规定报有关部 门批准。国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部 门批准或授权才能实施TOT方式。(2) 项目发起人(同时又是投产项目的所有者)设立SPC或 SPV(SpecialPurposeCorporation 或 SpecialPurposeVehicle，翻译 为特殊目的公司或特殊目的机构)，发起人把完工项目的所有权和新 建项目的所有权均转让给SPC或SPV，以确保有专门机构对两个项 目的管理、转让、建造负有全权，并对出现的问题加以协调。SPC 或 SPV 通常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。(3) TOT项目招标。按照国家规定，需要进行招标的项目，须采 用招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与BOT方式大体相同， 包括招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等步骤。(4) SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期限 内全部或部分经营权的协议，并取得资金。(5) 转让方利用获得的资金建设新项目。(6) 新项目投入使用。(7) 转让项目经营期满后，收回转让的项目。转让期满，资产应 在无债务、未设定担保、设施状况完好的情况下移交给原转让方。2. TOT 方式的特点与BOT相比，TOT主要有下列特点：(1) 从项目融资的角度看，TOT是通过转让已建成项目的产权和 经营权来融资的，而BOT是政府给予投资者特许经营权的许诺后， 由投资者融资新建项目，即TOT是通过已建成项目为其他新项目进 行融资，BOT则是为筹建中的项目进行融资。(2) 从具体运作过程看，TOT由于避开了建造过程中所包含的大 量风险和矛盾(如建设成本超支、延期、停建、无法正常运营等)， 并且只涉及转让经营权，不存在产权、股权等问题，在项目融资谈 判过程中比较容易使双方意愿达成一致，并且不会威胁国内基础设 施的控制权与国家安全。(3) 从东道国政府的角度看，通过TOT吸引国外或民间投资者购 买现有的资产，将从两个方面进一步缓解中央和地方政府财政支出 的压力：通过经营权的转让，得到一部分外资或民营资本，可用于 偿还因为基础设施建设而承担的债务，也可作为当前迫切需要建设 而又难以吸引外资或民营资本的项目;转让经营权后，可大量减少基 础设施运营的财政补贴支出。(4) 从投资者的角度看，TOT方式既可回避建设中的超支、停建 或者建成后不能正常运营、现金流量不足以偿还债务等风险，又能 尽快取得收益。采用BOT方式，投资者先要投入资金建设，并要设 计合理的信用保证结构，花费时间很长，承担风险大;采用TOT，投 资者购买的是正在运营的资产和对资产的经营权，资产收益具有确 定性，也不需要太复杂的信用保证结构。(四) ABS方式ABS(Asset-BackedSecuritization，资产证券化)是 20 世纪 80 年代首先在美国兴起的一种新型的资产变现方式，它将缺乏流动性 但能产生可预见的、稳定的现金流量的资产归集起来，通过一定的 安排，对资产中的风险与收益要素进行分离与重组，进而转换为在 金融市场上可以出售和流通的证券过程。1. ABS 融资方式的运作过程ABS 融资方式的运作过程主要包括以下几个方面：(1) 组建特殊目的机构SPV。该机构可以是一个信托机构，如信 托投资公司、信用担保公司、投资保险公司或其他独立法人，该机 构应能够获得国际权威资信评估机构较高级别的f言用等级(AAA或 AA级)，由于SPV是进行ABS融资的载体，成功组建SPV是ABS能 够成功运作的基本条件和关键因素。(2) SPV与项目结合。即SPV寻找可以进行资产证券化融资的对 象。一般来说，投资项目所依附的资产只要在未来一定时期内能带 来现金收入，就可以进行ABS融资。拥有这种未来现金流量所有权 的企业(项目公司)成为原始权益人。这些未来现金流量所代表的资 产，是 ABS 融资方式的物质基础。在进行 ABS 融资时，一般应选择 未来现金流量稳定、可靠，风险较小的项目资产。而SPV与这些项 目的结合，就是以合同、协议等方式将原始权益人所拥有的项目资 产的未来现金收入的权利转让给SPV，转让的目的在于将原始权益 人本身的风险割断。这样SPV进行ABS方式融资时，其融资风险仅 与项目资产未来现金收入有关，而与建设项目的原始权益人本身的 风险无关。(3) 进行信用增级。利用信用增级手段使该组资产获得预期的信 用等级。为此，就要调整项目资产现有的财务结构，使项目融资债 券达到投资级水平，达到SPV关于承包ABS债券的条件要求。SPV 通过提供专业化的信用担保进行信用升级，之后委托资信评估机构 进行信用评级，确定 ABS 债券的资信等级。(4) SPV发行债券。SPV直接在资本市场上发行债券募集资金，或 者经过SPV通过信用担保，由其他机构组织债券发行，并将通过发 行债券筹集的资金用于项目建设。(5) SPV 偿债。由于项目原始收益人已将项目资产的未来现金收 入权利让渡给SPV,因此，SPV就能利用项目资产的现金流入量，清 偿其在国际高等级投资证券市场上所发行债券的本息。2. BOT方式与ABS方式的比较具体而言，ABS与BOT融