安徽省外商投资企业登记工作规范第一章 总则第二章 登记管辖第三章 登记程序与时限第四章 登记的法律法规依据第五章 外商投资企业名称预先核准第六章 外商投资的公司（法人企业）登记第七章 外商投资企业合并与分立登记第八章 外商投资的公司股权出质登记第九章 外商投资的公司（企业）分支机构登记第十章 外商投资合伙企业登记第十一章 外商投资合伙企业分支机构登记第十二章 外国（地区）企业在皖从事生产经营活动（包括矿产资源勘探开发、工程承包、承包或受托经营管理外商投资企业、外国银行分行）登记第十三章 外国（地区）企业常驻代表机构登记第十四章 外商投资企业集团登记第十五章 申请补发营业执照或登记证第十六章 附则 第一章 总则 第一条 为规范外商投资企业登记管理行为，提高登记工作质量和效率，促进依法行政，依据公司法、公司登记管理条例、中外合资经营企业法及其实施条例、中外合作经营企业法及其实施条例、外资企业法及其施行细则、合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法、企业法人登记管理条例及其施行细则、外商投资合伙企业登记管理规定、外国企业常驻代表机构登记管理条例、工商行政管理机关股权出质登记办法、公司债权转股权登记管理办法、外商投资产业指导目录等法律法规和国家工商行政管理总局外商投资企业登记书式及规范要求、外商投资合伙企业登记文书格式、外国企业常驻代表机构登记管理文书格式、关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见等有关规定，制定本规范。 第二条 安徽省各级外商投资企业登记管理机关均应遵守本规范，正确使用总局颁布的各种登记文书格式，执行登记文书格式的“规范要求”，不得使用过期失效的登记文书格式。第二章 登记管辖第三条 外商投资企业登记管理工作实行国家工商行政管理总局授权地方工商行政管理局（登记机关）登记管理的原则，审批机关与登记机关同级的原则和属地登记管理的原则。省工商局、省辖市工商局以及县市工商局和开发区工商分局根据国家工商总局的授权，负责本行政区内的外商投资企业登记管理工作。第四条 省工商局根据国家工商总局的授权负责下列企业及机构的登记：1、省人民政府及其审批机关批准设立的外商投资企业； 2、国家商务部批准设立的、注册资本600万美元以下的外商投资股份有限公司；3、中国银监会、中国证监会、中国保监会和商务部批准设立的兼有负责全省行政辖区内行政管理事务的银行、证券、保险和从事直销活动等外商投资企业的分支机构；4、在国家工商总局或省工商局登记的企业、且其营业场所设在合肥市的分公司；5、省级审批机关批准设立的在华从事矿产资源勘探开发、从事承包工程、承包或受托经营管理等生产经营活动的外国（地区）企业；6、投资类外商投资合伙企业；7、法律、行政法规或者国务院规定设立须经批准的外国（地区）企业常驻代表机构；8、母公司在省局登记的外商投资企业集团；9、依法应当由国家工商总局核准登记而以其个案授权的公司（企业）；10、法律、行政法规和国家工商总局另有规定应当由省工商局登记的企业和机构。第五条 被授权的省辖市工商局根据国家工商总局的授权和省工商局的调整，负责本市行政区内下列企业及机构的登记。1、省辖市人民政府及其审批机关批准设立的外商投资企业，从事矿产资源勘探开发、承包工程、承包或受托经营管理等生产经营活动的的外国（地区）企业；2、国家商务部或省人民政府及其审批机关批准设立的、注册资本600万美元（含本数）以下的限制类外商投资企业（外商投资股份有限公司除外）；3、注册资本在5000万元人民币以下的外资并购项目；4、外商投资合伙企业（投资类的除外）；5、本局和其他省、市工商局登记的外商投资企业和外商投资合伙企业设立的分支机构（需在省局登记的除外）；6、外国（地区）企业设立的常驻代表机构（限无需审批即可设立的机构）；7、依法应当由省工商局登记而经其个案授权的企业；8、母公司在市工商局登记的外商投资企业集团；9、法律、行政法规和国家工商总局另有规定应当由省辖市工商局登记的企业和机构。被授权的县级工商局（分局）的登记权限根据国家工商总局的授权和省工商局的调整确定。第三章 登记程序与时限第六条 登记机关的登记程序为审查，受理和决定。企业一次申请办理2项以上变更（备案）登记的，应分别填写相应的登记书式，提交所需的文件，相同文件只需提交1份。登记机关工作人员在职责范围内，对企业登记（备案）申请进行审查，代表企业登记机关作出是否受理、登记的决定。第七条 登记机关收到登记（备案）申请后，工作人员应当对申请事项是否属于本局的管辖范围、申请材料是否齐全、是否符合法定形式及材料之间的逻辑关系是否正常进行审查。申请事项是否属于本局的管辖范围是指该事项是否在总局授权的范围之内。申请材料齐全是指依照国家有关法律、行政法规和规章的规定、以及国家工商行政管理总局在登记文书格式中公布的“规范要求”规定申请人必须提交的全部文件、证件。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、文书格式及记载事项符合法定要求。申请材料之间的逻辑关系是否正常是指全套申请材料的时间顺序正确、其内容相互吻合无矛盾。第八条 申请人直接到企业登记场所提交申请的，经对申请材料的审查，登记机关应当根据具体情况当场作出是否受理的决定。申请人通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，执行2004年6月10日公布的国家工商总局令第9号企业登记程序规定的有关规定。1、对申请事项属于本登记机关管辖范围、申请材料齐全、符合法定形式、逻辑关系正常的，应当场或五日内决定予以受理，并出具相应的受理通知书。2、对申请事项不属于本局的管辖范围、申请材料不齐全、不符合法定形式或有逻辑关系不当的，应当场或五日内决定不予受理，将申请材料退回申请人，并出具相应的不予受理通知书，告知申请人不予受理的理由，正确的登记机关名称或需要补正的材料以及申请人依法享有的救济权利。第九条 登记机关对决定受理的登记（备案）申请，应根据具体情况在规定的期限内作出是否准予登记（备案）的决定： 1、受理企业（设立、变更和注销）登记申请或公司股权出质（设立、变更和注销）登记申请的，应在自受理之日起7日内作出决定。对核准登记的，应当出具相应的准予登记通知书，告知办理企业（设立、变更和注销）登记的申请人自决定之日起7日内领取或缴销营业执照；对不予登记的，应当出具相应的登记驳回通知书，注明不予登记的理由，并告知申请人申请人依法享有的救济权利。2、受理企业备案登记申请的，应当场作出决定。准予备案的，应出具准予备案通知书；不予备案的，应出具相应的不予受理通知书，注明不予受理的理由，并告知申请人依法享有的救济权利。3、登记机关认为需要对受理的申请材料进行核实的，应派两名以上工作人员，对申请材料予以核实。核实后，提交“申请材料核实情况报告书”， 登记机关根据核实情况作出是否准予登记的决定。核实与决定的总时限应在自受理之日起15个工作日内完成。第十条 登记机关应在自作出核准登记决定之日起2个工作日内向下一级登记机关传递登记信息。第四章 登记的法律法规依据第十一条 外商投资企业和外商投资合伙企业的登记管理均适用指导外商投资方向规定（国务院令第 346 号）与外商投资产业指导目录。第十二条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司登记管理适用公司法和公司登记管理条例；有关外商投资企业的法律（如中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法）另有规定的，适用其规定；公司法、公司登记管理条例、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。第十三条 外商投资合伙企业登记管理适用合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法和外商投资合伙企业登记管理规定。第十四条 在中国境内从事生产经营活动的外国（地区）企业登记管理适用外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法和公司法第十一章。第十五条 外国（地区）企业常驻代表机构登记管理适用国务院关于管理外国企业常驻代表机构的暂行规定和外国企业常驻代表机构登记管理条例。第十六条 非公司的外商投资企业登记管理适用中外合作经营企业法实施细则第九章、外资企业法、外资企业法实施细则、企业法人登记管理条例和企业法人登记管理条例施行细则等。第十七条 外商投资企业集团登记管理适用企业集团登记管理暂行规定。第五章 外商投资企业名称预先核准 第十八条 申请企业名称预先核准，提交的文件应符合以下规范： 1、全体投资者签署的外商投资企业名称预先核准申请书及其指定代表或者委托代理人的证明；或者全体合伙人签署的外商投资合伙企业名称预先核准申请书及其指定代表或者委托代理人的证明； 2、全体投资者或全体合伙人合法开业证明复印件，外国（地区）投资者或合伙人为自然人的，提供其身份证明复印件。第六章 外商投资企业登记 第一节 设立登记第十九条 申请外商投资的有限责任公司和股份有限公司设立登记，提交的文件应符合以下规范： 1、拟任法定代表人签署的外商投资的公司设立登记申请书及其中的指定代表或委托代理人的证明、外商投资的公司申请设立登记事项； 2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1,有效期内的)。3、公司章程（需投资各方法定代表人或者其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。公司章程需加盖审批机关的审查验证印章）；4、名称预先核准通知书；5、投资者的主体资格证明或自然人身份证明（参照本文附则和登记书式中的“规范要求”执行）；6、董事、监事、经理的任职文件及身份证明（参照本文附则和登记书式中的“规范要求”执行）、公司董事、监事、经理情况表；7、法定代表人任职文件及身份证明、法定代表人登记表及其本人签名、委派方盖章（签字）的法定代表人审查意见（参照本文附则和登记书式中的“规范要求”执行）； 8、公司住所证明（参照本文附则和登记书式中的“规范要求”执行）； 9、法律文件送达授权委托书（参照本文附则和登记书式中的“规范要求”执行）；10、前置审批文件或证件（限经营范围中有法律、行政法规和国务院规定在登记前须经批准的提交。参照登记书式中的“规范要求”执行）；11、依法设立的验资机构出具的验资证明和有关非货币财产权转移的证明文件（限股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司、以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限责任公司提交，外方资金到账的验资报告中应有外汇管理部门出具的询证回函（流入）；股东出资含非货币财产的，还需提交有关非货币财产权已转移的证明文件）；12、国务院证券管理部门的批准文件原件和创立大会的会议记录（仅适用于以募集方式设立的股份有限公司）；13、其它有关文件、证件（参照有关法律法规的规定和登记书式中的“规范要求”执行）。第二节 变更（备案）登记第二十条 外商投资企业变更名称、住所（含迁入、迁出）、法定代表人、投资总额、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东(发起人)的姓名或者名称、以及出资时间、出资方式等登记事项，应当办理变更登记。外商投资企业修改章程，更换董事、监事、经理和境外股东（发起人）法律文件送达接受人，增加或减少分公司，任命清算组成员及其负责人，应当办理