XXXX 项 目尽职调查报告编制日期：编制单位：保密声明：本报告所涉及全部资料属未公开之内部资料，请注意保密，不宜公开。因违反保密声明而给公司造成损失者将承担一切法律和经济责任。投资要点摘要一、投资亮点（一）（二）（三）二、风险提示（一）（二）（三）三、投资逻辑（一）财务投资（二）战略方向（三）收益预测第一章 公司概况、公司基本情况、公司设立简介、股权情况一）目前股权状况（二）我方进入后股权改变状况四、组织架构图（一）公司组织架构图（二）主要管理人员简介（三）员工及社会保险情况1公司员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度情况的说明3公司董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明第二章 本轮募集资金及未来 IPO 计划、本次募集资金计划IPO 计划及可行性判断 三、投资收益预测第三章 行业与企业研究一、行业研究（一）行业前景分析1. 行业主管部门制定的发展规划2. 国家有关产业政策及发展纲要（二）行业情况及竞争状况1. 所属行业发展简介及驱动增长因素2. 主要竞争对手发展情况对比分析二、公司运营研究（一）公司主营业务介绍（二）采购情况介绍1. 行业和公司采购模式介绍2. 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料3. 公司过往三年的采购情况以及成本变动分析4. 主要供应商（至少前 10 名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明5. 与主要供应商（至少前 10 名）的长期供货合同6. 公司关于采购来源以及价格稳定性情况7. 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况8. 公司关于关联采购情况的介绍（三）生产情况介绍1. 公司生产模式的介绍2. 主要产品或服务的用途3. 主要产品的工艺流程图或服务的流程图4. 公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的介绍5. 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料6. 房产、主要设备等资产的占有与使用情况7. 房屋、土地、设备租赁合同8. 如公司存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况9. 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定10. 无形资产的相关许可文件11. 公司许可或被许可使用资产的合同文件12. 公司拥有的特许经营权的法律文件13. 质量控制制度文件14. 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明（四）销售情况介绍1. 行业和公司销售模式的说明文件2. 销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料3. 权威市场调研机构关于销售情况的报告4. 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料5. 报告期按区域分布的销售记录6. 报告期对主要客户（至少前 10 名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况7. 与主要客户（至少前 10 名）的销售合同8. 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证9. 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料10. 重大关联销售情况的说明11. 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明（五）公司综合竞争力分析1. PEST 分析简述2. SWOT 分析简述（六）公司核心技术人员、技术与研发情况1. 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2. 技术许可协议、技术合作协议3. 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情 形的说明4. 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议5. 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明（七）公司总体运营模式分析第四章 财务与会计一、 公司会计管理情况（一）财务核算概况1. 公司执行的会计制度政策实际操作情况介绍；2. 公司会计人员配置、分工状况；3. 公司目前执行的税收种类、税率及税收政策情况；二、历史经营情况（一）公司最近三年的财务资料1. 最近三年经审计的财务报告及原始财务报表2. 下属子公司最近三年经审计的财务报告或原始财务报表3. 如接受过国家审计，需提供审计报告4. 对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料（二）有关评估报告1. 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告2. 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告3. 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）三、公司财务审计（一）销售收入1. 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料2. 公司主要产品报告期价格变动的资料3. 公司报告期主要产品的销量变化资料4. 报告期主要产品的成本明细表5. 补贴收入的批复或相关证明文件6. 金额较大的营业外收入明细表（二）期间费用1. 营业费用明细表2. 管理费用明细表3. 财务费用明细表4. 经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表（三）应收款项1. 应收款项明细表和账龄分析表2. 主要债务人及主要逾期债务人名单3. 与应收款项相关的销售合同4. 应收持有公司 5及以上表决权股份的股东账款情况（四）存货明细表（五）重要的对外投资1. 被投资公司的营业执照2. 被投资公司报告期的财务报告3. 投资协议概况4. 被投资公司的审计报告5. 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、 审计报告及评估报告6. 重大委托理财的相关合同7. 重大项目的投资合同8. 公司内部关于对外投资的批准文件（六）固定资产的折旧明细表和减值准备明细表（七）主要债务1. 银行借款合同2. 委托贷款合同3. 应付持有公司 5及以上表决权股份的股东账款情况（八）纳税情况1. 报告期的纳税申报表2. 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况 以及有关文件及信函3. 公司及各控股子公司的所有纳税凭证4. 公司享有税收优惠的有关政府部门的批复5. 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6. 当地税务部门出具的关于公司报告期内纳税情况的证明文件（九）无形资产摊销和减值情况十）报告期内公司主要财务指标情况表成长性指标201420152016营业收入增长率EBITDA 增长率杠杆比率 债务权益比率 资产负债率四、盈利预测（一）损益表预测二）现金流量表预测三）未来增长预测图示四）主要驱动因素敏感性分析第五章 法律问题一、公司基本情况（一）历史沿革情况1. 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件2. 公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明（二）发起人、股东的出资情况1. 公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告2. 公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料3. 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产 评估结果核准或备案文件4. 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件（三）以往重大股权变动情况1. 重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下 简称“三会”）决议等）2. 公司审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如有）3. 重大股权变动涉及的政府批准文件4. 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或 备案文件、国有股权管理文件5. 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变 更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等6. 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函四）控股股东及实际控制人及主要股东情况1. 公司控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）2. 公司的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）二、重大资产情况1. 房屋所有权证2. 土地使用权证3. 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营 权等无形资产的权属证明4. 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明无形资产（发明专利及知识产权）：序号名称类型申请阶段受理日期发证日期申请号发明人申请（所有权）人评估价格12345678910三、重大合同（一）重大销售合同二）重大采购合同 四、或有负债1. 公司是否存在对外担保情况（保证、抵押、质押），如果存在请提供相应的 记录；2. 公司产品质量保证或赔偿责任约定 ,售后服务约定、帐面支出或预提情况；3. 公司对外签订重大经济合同及执行情况， 如销售合同、承包经营、 租赁经营、 长期代理服务合同、托管协议、建筑工程承包、设备购建修理及其他服务合 同等。五、关联公司问题1. 主要关联方的工商登记资料2. 关联交易管理制度3. 与关联交易相关的会议资料4. 关联交易协议5. 公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、 领取薪酬的情况说明6. 与关联交易相关的独立董事意见7. 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响8. 关联交易相关的应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例9. 关联交易必要性、持续性、真实性的说明10. 经常性和偶发性关联交易及其对公司长期持续运营的影响11. 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据12. 公司关于减少关联交易的措施说明六、重大诉讼与仲裁1. 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件2. 企业高级管理层如董事长、 总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件第六章 估值（一）资产定价模型（二）盈利现金流模型（三）资本收益率测算第七章主要风险揭示（一）行业风险（二）团队风险（三）运营风险（四）财务风险（五）竞争风险第八章投资建议及方案设计XXXX投资部2017 年 XX 月 XX 日附件：1.2.3.