对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范 xx 公司（以下简称“公司”）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳 定地发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上 海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、中华人民共和 国担保法（以下简称“担保法”）等有关法律、法规、规范性文件和Xx 公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子 公司”）。第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公 司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够 产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延 资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。第四条 公司进行对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令 为他人担保的行为。第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保； 非经公司依照法律及公司章程、对外担保管理等制度履行批准程序，公司不 得对外提供担保。非经公司依照法律及公司章程、对外担保管理等制度履行批准程序，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的担保产生的损失依法承担连带责任。第二章 对外担保及管理第一节 担保对象第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一 的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；（三）公司所属全资、控股子公司。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。 第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合 作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依公司章程 及相关规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。第二节对外担保的审查与审批第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保 事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司的计划财务部门，经办责任人应根据申请 担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、 信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司计划财务部审核并经分管领 导审定后提交董事会。审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；（三）最近二年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与担保有关的借款合同等主要合同的复印件；（五）信用报告及相关资料；（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重 大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。第十条 公司为他人提供担保的，计划财务部门作为责任部门在对被担保单 位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。 申请报告报公司财务负责人审批并签署意见后，报公司总经理办公会审批。公司 总经理办公会审批同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审 批。董事会就担保事项作出的决议必须经出席董事会的三分之二以上（含三分之 二）董事审议同意。第十一条 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见 一并提交股东大会审议。第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列 情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）不符合第二章第一节规定的；（二）产权不明、改制尚未完成的；（三）不符合国家法律法规或国家产业政策的；（四）提供虚假的财务报表和其他资料的；（五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（七）不能提供反担保的，或反担保的提供方不具有实际承担能力；（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公 司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者 不可转让的，应当拒绝担保。第十四条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批 准。第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。第三节担保的审批权限第十六条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：（一）公司的对外担保必须先经董事会审议。除本条第（二）款所列须经股 东大会审议的情形之外的对外担保，只须提交董事会审议。（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保；3. 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对 金额超过5,000万元人民币；6. 对股东、实际控制人及公司关联人提供的担保；7. 公司章程规定的其他担保情形。第十七条 董事会审议第十六条规定的对外担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议第十六条第一款第二（3）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四节 担保合同的订立第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同由董事长或董 事长授权代表与被担保方签订。第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事 项的决议及有关授权委托书。第二十条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大 会授权范围的担保合同。第二十一条 担保合同应当事项明确，并具备合同法、担保法、中 华人民共和国物权法等法律法规要求的内容及必备条款。第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各 项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关 条款作出修改或由被担保人提供相应的反担保或拒绝提供担保，并报告董事会。第二十三条 担保合同中应当至少明确下列条款：（一）债权人、债务人；（二）被担保的债权种类、金额；（三）债权人与债务人履行债务的约定期限；（四）担保方式；（五）担保范围；（六）担保期限；（七）各方的权利、义务和违约责任；（八）各方认为需要约定的其他事项。抵押和质押合同亦应根据担保法的规定确定合同的主要条款。第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部会 同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续 （如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。第三章 担保日常管理和风险管理第一节 日常管理第二十五条 公司计划财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事 项的登记与注销。担保合同订立后，计划财务部应指定人员负责保存管理，逐笔 登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保）和诉讼时效的起止 时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履 行还款义务。第二十六条 对外担保的日常管理遵循如下规范：（一）任何对外担保均应订立书面合同,公司计划财务部应妥善管理担保合 同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保 证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及监事会报告。（二）公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财 务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负 债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期 向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。（三）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的 对外担保，重新履行担保审批程序。（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下 属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务总监、董事会秘书及公司总 经理办公会报告情况，必要时公司总经理办公会可指派有关部门（人员）协助处 理。（五）公司子公司的对外担保比照本制度规定执行。公司子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后第一个工作日向公司董事会办公室报告。第二节 风险管理第二十七条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发 生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时 了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立 即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事 会。第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及 债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保 证责任。同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保 时，公司不得对债权人履行全部保证责任。第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责 任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保 证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保 证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿。第四章 信息披露第三十三条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室 负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司信息披露管理 制度及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。第三十四条 参与公司对外担保事项的相关部门和责任人，均有义务按照公 司信息披露管理制度的要求，及时将对外担保的情况向董事会办公室通报，并提 供信息披露所需的文件资料。第三十五条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人 员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担 由此引致的法律责任。第五章责任人责任第三十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予 责任人相应的处分。第三十七条 公司董事、经理及其他管理