东风汽车股份有有限公司重大资产收购报报告书（草案）东风汽车股份有有限公司二零零四年十月月二十七日公司声明本公司及董事会会全体成员保保证本报告书书内容的真实实、准确、完完整，并对报报告书的虚假假记载、误导导性陈述或重重大遗漏负连连带责任。中国证监会、其其他政府机关关对本次资产产收购所作的的任何决定或或意见，均不不表明其对本本公司股票的的价值或投资资者收益的实实质性判断或或保证。任何何与之相反的的声明均属虚虚假不实陈述述。本次资产收购完完成后，本公公司经营与收收益的变化，由由本公司自行行负责；因本本次资产收购购引致的投资资风险，由投投资者自行负负责。特别风险提示本公司在此特别别提示投资者者注意风险，并并仔细阅读本本报告书中“风险因素”、“同业竞争与与关联交易”、“财务会计信信息”等有关章节节的内容。一、对郑轻大额额应收款回收收的风险截至2004年年6月30日，郑州州日产对郑轻轻的应收款项项余额为1.965亿元元（下称“历史欠款”），其中应应收帐款余额额1.2355亿元，其他他应收款余额额0.73亿亿元。计提坏坏帐准备后的的应收款项净净额为1.661亿元。该该历史欠款的的回收存在一一定的风险。为消除该风险，22004年110月15日日，郑州日产产与郑轻签署署了还款及及抵押担保协协议，约定定郑轻将在22007年底底前分三次等等额偿还该历历史欠款。作作为还款的保保证，郑轻将将其拥有的帐帐面净值为11.238亿亿元的部分土土地使用权、建建筑物以及机机器设备抵押押予郑州日产产；同时，鉴于上述述抵押保证品品不足以担保保偿还该历史史欠款，郑轻轻、郑州日产产和东风汽车车签署了保保证及反担保保协议，东东风汽车同意意为郑轻在还还款及抵押协协议项下对对郑州日产的的历史欠款，向向郑州日产提提供保证担保保，担保的范范围为郑轻未未向郑州日产产清偿，并且且经郑州日产产行使其依据据还款及抵抵押协议对对郑轻享有的的抵押权之后后仍不能清偿偿部分。郑轻轻同意将其持持有的郑州日日产19股股权质押给东东风汽车（按按本次评估报报告折合价值值1.3144亿元，与上上述抵押保证证品合计价值值2.5522亿元，超出出历史欠款55870万元元），向东风风汽车提供反反担保。二、对永通特钢钢和郑轻担保保的风险截至2004年年6月30日，郑州州日产对永通通特钢和郑轻轻担保的余额额分别为133,000万万元和72445.14万万元。该等担担保存在风险险。上述担保均为互互保，永通特特钢对郑州日日产的担保余余额为97114.5万元元，郑轻对郑郑州日产的担担保余额为112916.2万元。永永通特钢与东东风有限常年年有较大的交交易往来，东东风有限是永永通特钢的主主要销售客户户。20033年度永通特特钢向东风有有限销售200吨以上车用用弹簧钢和军军用车弹簧钢钢，销售额将将近80000万元。目前前双方合作正正常，每月向向东风有限供供货800-1000吨吨，金额将近近490万元元。因此，东东风汽车对永永通特钢具有有一定的约束束力。此外，东东风汽车计划划在3年内逐渐减减少并消除该该等担保事项项；郑州日产产与郑轻亦有有较大的交易易往来，20003年度、22004年度度16月分分别向郑轻采采购16666万元、20092万元，22003年度度、20044年度166月分别委托托郑轻加工22346万元元、11988万元。郑轻轻抵押予郑州州日产以及质质押予东风汽汽车的资产价价值超出历史史欠款58770万元。因因此，对郑轻轻担保的风险险具有较强的的控制力。三、技术风险郑州日产的技术术风险主要是是由于无自主主产品品牌和和独立的产品品开发能力，汽汽车整车开发发和新产品导导入主要依赖赖于外方日产产。该风险主主要表现在引引进技术、导导入产品方面面具有不确定定性。郑州日产是日产产在中国的单单个合资企业业，而东风汽汽车的控股股股东东风有限限是日产在中中国战略合资资的大平台。因因此，东风汽汽车收购郑州州日产后，郑郑州日产将纳纳入日产在中中国的战略合合资平台，将将从根本上改改善郑州日产产技术引进和和新产品导入入的不确定性性。四、关联交易依依赖风险由于郑州日产的的主要整车产产品从日产引引入，并且郑郑州日产生产产整车所需的的部分零部件件需间接向日日产购买。因因此郑州日产产与关联方日日产存在金额额较大的间接接的关联交易易。200112003年度度，郑州日产产分别通过进进口代理商中中信汽车向日日产的出口代代理商日棉采采购材料3,960万元元、37,0012万元、1104,3225万元，分分别占当期主主营业务成本本的5.899%、36.70%、443.06%。虽然日产产作为郑州日日产的股东而而使上述交易易成为关联交交易，但该关关联交易完全全是郑州日产产生产整车产产品所需、与与日产进行的的商业行为，不不存在通过该该关联交易调调节郑州日产产业绩的情形形，但郑州日日产存在对关关联交易依赖赖的风险。随着本次资产收收购，郑州日日产将纳入日日产在中国的的战略合作平平台。而日产产在中国合作作发展的趋势势必然是配套套以及采购的的全球化和本本地化，因此此对该关联交交易的依赖性性将逐步减少少。五、溢价摊销风风险东风汽车本次资资产收购的股股权投资差额额合计约为22.96亿元元，按10年期摊销销，每年摊销销约29600万元，东风风汽车的合并并净利润将受受到股权投资资差额摊销影影响。提醒投投资者注意，在在依据郑州日日产的盈利水水平判断东风风汽车的实际际盈利时，需需要考虑其中中存在的股权权投资差额摊摊销的影响。通过本次资产收收购，东风汽汽车将显著扩扩大生产规模模，整合优势势资源，拓宽宽并优化产品品结构。尽管管存在股权投投资差额摊销销的影响，但但本次资产收收购总体上将将进一步提升升东风汽车的的经营业绩，并并将给东风汽汽车带来持续续的利益。六、财务结构风风险2004年6月月30日，郑郑州日产经审审计的总资产产22.144亿元，负债债21.044亿元，资产产负债率955.03，财务风险较大。2004年6月月30日，东东风汽车货币币资金27.05亿元，总资产70.28亿元，负债28.85亿元，资产负债率41.05%；假设收购及合并郑州日产后，东风汽车模拟合并报表的货币资金为26.43亿元，模拟计算的资产负债率54.31%，总体处于合理水平。东风汽车将通过过其雄厚的资资金实力并通通过改善郑州州日产的财务务结构、生产产经营减少财财务结构风险险。目 录释 义7第一节 绪言言9第二节 与本本次资产收购购有关的当事事人10第三节 本次次资产收购的的交易对方情情况介绍13第四节 本次次资产收购的的交易标的16第五节 本次次资产收购协协议的主要内内容24第六节 本次次资产收购对对上市公司的的影响27第七节 本次次资产收购的的合规性分析析30第八节 公司司治理结构33第九节 同业业竞争与关联联交易36第十节 风险险因素39第十一节 收收购资产的业业务与技术49第十二节 资资产评估情况况67第十三节 财财务会计信息息74第十四节 业业务发展目标标96第十五节 其其他重要事项项99第十六节 董董事及有关中中介机构声明明105第十七节 备备查文件110释 义在本报告书中，除非文义载载明，下列简称具具有如下含义义：东风汽车、公司司、本公司指东风汽车股份份有限公司东风投资指东风汽车工业业投资有限公公司东风有限指东风汽车有限限公司郑州日产指郑州日产汽车车有限公司郑轻指郑州轻型汽车车制造厂日产指日本日产自动动车株式会社社中信汽车指中信汽车公司司中信集团指中国中信集团团公司中信中原指中信中原汽车车有限公司永通特钢指郑州永通特钢钢有限责任公公司本次资产收购、本本次股权转让让、本次收购购指东风汽车收购购中信汽车合合法持有的郑郑州日产355%股权和郑郑轻合法持有有的郑州日产产16%股权的的行为股权转让协议议指东风汽车与中中信汽车、郑郑轻于20004年10月15日日签署的关关于转让郑州州日产汽车有有限公司股权权的协议书重大资产收购报报告书、本报报告书指东风汽车重大大资产收购报报告书公司法指中华人民共和和国公司法证券法指中华人民共和和国证券法通知指中国证券监督督管理委员会会证监公司字字20011105 号关于上上市公司重大大购买、出售售、收购资产产若干问题的的通知证监会指中国证券监督督管理委员会会商务部指中华人民共和和国商务部上交所指上海证券交易易所独立财务顾问、国国泰君安证券券指国泰君安证券券股份有限公公司通商指北京市通商律律师事务所天华指天华会计师事事务所中华财务指中华财务会计计咨询有限公公司评估基准日2004年6月月30日审计截止日2004年6月月30日元人民币元SUV指运动型汽车的的英文缩写（Sport utility vehicle），按国家标准属于多功能乘用车皮卡（pickk up）指zn10311系列轻型汽汽车第一节 绪言言2004年100月15日，东东风汽车与中中信汽车、郑郑轻签署了股股权转让协议议，东风汽汽车拟以现金金收购中信汽汽车合法持有有的郑州日产产35%股权以以及郑轻合法法持有的郑州州日产16%股权。20004年10月27日日，东风汽车车召开了二届届十六次董事事会会议，审审议通过该收收购决议。 东风汽车本次收收购郑州日产产51股权权后，将合并并郑州日产报报表。经审计计，郑州日产产2003年度度的主营业务务收入为3007,0900.10万元元，占东风汽车车2003年度度主营业务收收入585,143.883万元的52.488%。据通知的的规定，本次次资产收购构构成重大资产产收购行为，尚尚须报中国证证监会审核无无异议后方可可提交股东大大会审议。同同时由于郑州州日产属于中中外合资企业业，本次资产产收购必须得得到商务部批批准。本公司根据公公司法、证证券法、上海证券交易易所股票上市市规则（20002年修订）、通知、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。第二节 与本本次资产收购购有关的当事事人一、出售方1中信汽车公公司地 址：北京市市朝阳区新源源南路6号京京城大厦法定代表人：王王军电 话：0100821331421传 真：0100821331400联 系 人人： 姚 冀冀2郑州轻型汽汽车制造厂地 址：郑州市市陇海东路662号法定代表人：孙孙新平电 话：0377121669339传 真：0377121995777联 系 人人：马占青二、购入方东风汽车股份有有限公司地 址： 湖北省襄樊樊市东风汽车车大道1号法定代表人： 苗圩电 话： 0710-33968805 333968999传 真： 07110-33996900 33968809联 系 人人： 张新峰峰三、独立财务顾顾问国泰君安证券股股份有限公司司地 址：上海市市延平路1335号 法定代表人：祝祝幼一电 话：0216225808118传 真：02