第二章 公司法律制度一，公司的种类母公司和子公司母公司和子公司都具有法人资格,依法独立承当民事责任。总公司和分公司分公司不具有法人资格,但可领取营业执照,注意不是公司法人营业执照，可以以自己的名义进行经营活动，但是民事责任由总公司承当。二，公司法人财产权对外投资规模公司法没有限制对外投资的规模。公司章程有限额规定的,不得超过规定的限额。决策方式公司法规定2选1:董事会或者股东(大)会。具体由谁作出决策,看章程的商定。对外担保规模公司法没有限制对外担保的规模，章程有限额规定的,不得超过规定的限额。决策方式1.为她人（非股东，非实际控制人)提供担保的,按章程的规定由董事会或者股东(大)会决策。 注意:总经理，董事长不行。2.为股东或者实际控制人提供担保的：()必须由股东大会决策,董事会不行。()接受担保的应当回避,不得参与表决。(3）该表决由“出席”会议的(不是全体股东）“其她股东”所持有“表决权”的“过半数”(12）通过。三，登记事项法定代表人按照公司章程规定选1:由董事长，执行董事或者经理担任。注意：（1） 不能商定由副经理,副董事长担任。（2） 执行董事指：小公司人数较少，不设董事会，就谈不上董事长了,就是一名执行董事。（3） 经理指公司职位最高的经理,扫地的经理不行。股东出资1. 可以用货币,实物，知识产权,土地使用权出资。2. 不得以劳务,信用，自然人姓名,商誉，特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。注意：1. 设定担保的财产:涉及这个东西不管是设定的抵押还是质押,设定担保特权都不能出资了。如向银行借钱时,这个设备向银行抵押了,要是到期钱还不掉,银行就有权对这个设备进行抵押拍卖变卖,就是说当时是你的,过几种月就不一定是你的了。2. 特许经营权:今年是你的，来年就不一定是你的了。四,设立登记,变更登记和注销登记1. 营业执照的签发日期是公司的成立日期。注意:所有的公司成立日期都是营业执照的签发日期。2. 变更登记:（1） 公司名称,法定代表人,经营范畴:自变更决策作出之日起0日内申请变更登记。作出3日内（2） 减少注册资本，合并，分立:自公示之日起45后来申请登记。 公示45后来（3） 变更实收资本:自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 足额缴纳0日内（4） 有限责任公司的股东转让股权:应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。 转让股权30日内3. 注销登记：公司解散应申请注销登记，才可终结。注意:因合并,分立而解散的，因债权债务由合并,分立后继续存续的公司承继，不需要清算。无人承继的,应当清算。五，年度检查每年月1日月日对公司进行年度检查。六，有限责任公司的设立出资期限.全体股东的初次出资额需要同步满足“0%和3万元”的规定。如注册资本0元，100%=万元,不行,这个初次必须按3万元出资。不是规定所有股东都达到20%的规定，只要有一种达到2%即可。3.其他部份由股东成立之日起（营业执照签发之日起）2年内缴足,其中投资公司可以在年内缴足。出资形式.可以用货币，实物，知识产权,土地使用权等,并可以依法转让的非货币财产作价出资。如可以用股权债权。2.不得以劳务,信用，自然人姓名,商誉，特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。3.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%,注意区别于初次出资额的20%。注意:1,不是规定所有股东都达到3,只要有一种达到即可。2.公司法取消了“无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%”的规定。不按规定缴纳出资除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。出资不实公司成立后,发现以非货币财产出资的实际价格明显低于公司章程所定价额的,应由交付该出资的股东补足其差额,公司“设立时”的其她股东承当“连带责任”。注意：是“设立时”的其她股东，与设立后再加入的新股东无关。抽回出资有限责任公司“成立”(营业执照签发日期）后,不得抽逃出资。成立前的可以拿回有限责任公司的组织机构：股东会职权公司是股东投资的,股东是最高权力机构。1.决定公司的经营方针和投资筹划。注意:区别于董事会的职权：决定公司的经营筹划和投资方案。2选举和更换由“非职工代表”担任的董事，监事,决定有关董事，监事的报酬事项。备注:由职工代表的董事,监事,由职工代表大会选举产生。 注意:(1).所有的监事会,都应涉及职工代表,职工代表比例不得低于监事会人数的1/。 （2）只有“国有独资公司”，“由两个以上的国有公司投资设立的有限责任公司”的董事会,才必须涉及职工代表,股份有限公司的董事会中,可以不涉及职工代表。3.审议批准董事会的报告。4.审议批准监事会或者监事的报告。5.审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。6.审议批准公司的利润分派方案和弥补亏损方案。7.对公司增长或者减少注册资本作出决策。对发行公司债券作出决策9对公司合并,分立,变更公司形式,解散和清算等事项作出决策。10.修改公司章程。注意:有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,不需要由股东会决策通过。会议制度1.初次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。注意:本书中只有该条款与“最多”二字有关。.后来的股东会会议：有设立董事会的，由董事会召集，董事长主持：不履行职责的,由下面的顺序来:董事长副董事长由半数以上董事共同推举一名董事监事会聘任的管家都不履行代表0%以上表决权的股东自行召集和主持。3临时股东会召开条件：()代表1/10以上表决权（不是人数)的股东建议召开。(2）1/以上的董事建议召开。(3)监事会（1个监事不行)或者不设监事会的公司监事建议召开。会议告知公司章程或全体股东有商定的，按商定。无商定的按公司法规定应当于会议召开15日此前告知全体股东，不能在睡觉时想起开就开。表决权先看公司章程与否有商定,有商定的按商定。没商定的出资比例行使表决权。特别决策下列决策必须经代表以上表决权的股东通过：1.修改公司章程。2.增长或者减少注册资本的决策。公司合并,分立，解散。4变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司)注意:(1）有限责任公司必须经“所有”表决权的2以上通过。(2)股份有限公司由“出席会议”的股东所持表决权的3以上通过。由于小股东一般不出席会议的。董事会职权董事,是股东花钱雇来的。一般职权是“制定方案”,提交股东会表决通过。但是有权直接“决定”的事项涉及:.决定公司的经营筹划和投资方案。2.决定公司内部管理机构的设立。.决定聘任或者解雇公司经理及其报酬事项:根据经理的提名，聘任或者解雇公司副经理,财务负债人及其报酬事项。 注意:高档管理人员（总经理,副总经理和财务负债人）由董事会任免。上市公司的董事长秘书也是高档管理人员。4.制定公司的基本管理制度。注意,公司的具体章程由经理制定。构成1.有限责任公司董事会由313人构成。股份有限公司由1人构成。中外合资或中外合伙公司3人。.两个以上的国有公司投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”涉及职工代表。其她有限责任公司可以有职工代表,也可以没有。3董事会设董事长一人，副董事长设不设都可以。 注意:跟外国人一起开的公司,像合营公司，合伙公司,必须一方担任董事长,另一方担任副董事长。4.董事长,副董事长的产生措施: 有限责任公司-由公司章程规定 股份有限公司-由董事会“选举”产生。国有独资公司-由国有资产监督管理机构“指定”。 合营公司-由合营各产协商拟定或者由董事会选举产生。合伙公司-由合伙章程规定。5.董事会任期由公司章程规定，每届任期不得超过年,连选可以连任。注意:监事任期为法定制，就是年。召集和主持董事会会议由董事长召集和主持，不能履行的按下面顺序：董事长副董事长由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 。注意:跟监事无关。小公司的特别规定.股东人数较少或者规模较少的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理,也可以担任法定代表。.股东人数较少或者规模较少的有限责任公司,可以设12名监事,不设立监事会。注意：小公司可以不设立监事会,但必须设-2名监事。没有监事会,就可以不考虑职工代表的问题。监事会构成1有限责任公司设立监事会的,成员不得少于3人。小公司可以不设监事会,只设-名监事。2.监事会应当包换股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不得低于13。3.监事会设主席1人，由“全体”监事过半数选举产生。注意:有限公司董事长产生由公司章程规定。4董事,高档管理人员（经理，副经理,财务负债人,上市公司还涉及董事长秘书）不得兼任监事。监事还要监督她们。5监事任期为3年，连选可以连任，这是法定制。职权(不设监事会的监事职权）有关职权,联系股东会,董事会一起掌握。注意多选题。1.检查公司财务。2.对董事,高档管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违背法律,行政法规,公司章程或者股东会议的董事，高档管理人员提出罢职的建议。3当董事,高档管理人员的行为损害公司的利益时,规定她们予以纠正。 注意:上面三条是监事看守董事,高档管理人员的，因此不能兼任。.建议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5.向股东会会议提出提案。注意:不能向董事会会议提出提案。.对董事,高档管理人员提起诉讼。7监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者建议。注意:不需要在会议记录里签名。8.发现公司经营状况异常,可以进行调查(调查费用由公司承当)。会议制度.有限责任公司监事会每年度至少召开次会议。注意:股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。2.监事会决策应当经“半数以上”（1/)监事通过。注意：监事主席,由“全体”监事过半数选举产生。一人有限责任公司的特别规定：注册资本注册资本最低为10万元,一次足额缴纳，不容许分期缴付。注意:有限责任公司:初次出资额不得低于注册资本的%且不能低于万元。可以分期缴纳，在年内缴足。“筹划生育”原则股东可以是自然人,也可以是法人。但一种自然人只能投资设立1个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。注意:该规定不合用于“法人”公示究竟是自然人独资还是法人独资，应在营业执照中注明。股东会只有一种股东,不设股东会。股东作出决策时，“应当”采用书面形式。财务监督必须在每一种会计年度结束时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。其实所有的公司都要这样操作的。法人人格否认原则 一人公司属于法人,股东一般状况下只承当有限责任。只有“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承当连带责任。公是公，私是私,分不清的，承当连带责任。国有独资公司的特别规定:股东会1.只有一种股东,不设股东会。.股东职权由国有资产监督管理机