董事会会议制度第一章 总则第一条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。为保证董事会有效发挥作用，根据公司法和公司章程的有关规定，特制定本制度。第二章 董事会会议的召集和主持第二条 董事会会议由董事长召集和主持。第三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三章 董事会的职权第四条 董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第四章 董事会的议事方式和会议形式 第五条 董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。第六条 董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。第五章 董事会会议的议事规则 第七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。 第八条 召开董事会会议，应当于十日前通知全体董事。 第九条 董事会会议对于公司章程第八章第八十二条第(四)、(五)、(六)、(七)项的特别决议事项，必须由全体董事的三分之二以上通过，再报请股东会审议批准。 第十条 对于公司章程第三十四条其它一般决议事项，由全体董事的过半数通过。 第十一条 董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。 第十二条 董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并存档保管。第六章 附则第十三条 本制度由集团公司董事会秘书处负责解释。第十四条 本制度自发布之日起实施。3