项目合作框架协议甲方： 法定代表人：住所地：乙方：1、北京*房地产开发有限责任公司法定代表人：住所地：北京市朝阳区建国门外大街*层 2、 法定代表人： 住所地：丙方：北京*房地产开发天泽行经贸发展有限公司法定代表人： * 董事长 住所地：丁方：*，身份证号：_住址：_（丙方、丁方合称“甲方股东”。）下文中本协议当事人合称“各方”，分称“一方”。前言鉴于：1、甲方股东共同出资设立了北京*房地产开发有限公司（甲方），甲方系有限责任公司，企业法人营业执照注册号 ，经营范围包括：房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询。2、甲方的营业期限为20年，自1988年6月13日起至2018年6月15日止，注册资本人民币2000万元，其中丙方出资人民币1600万元，占注册资本的80；丁方出资人民币400万元，占注册资本的20。3、甲方已经开发了位于北京市朝阳区*危改带开发项目（以下称“*项目”）并正在筹备开发位于北京市朝阳区*的房地产开发项目（以下称“#项目”），两项目基本情况如下：3.1 *项目（1）项目销售情况：（2）项目最后清盘以及清算的预计时间：（3）其他需要说明的情况：3.2 #项目3.2.1项目已经取得的批文：（1） *年1月8日，北京市朝阳区人民政府危旧房改造办公室朝危字*号文件关于“#北小区纳入朝阳区危旧房改造范围”的批复同意将#北小区纳入朝阳区危旧房改造范围。（2） *年2月8日，朝阳区计划委员会、城乡建设委员会朝计字*号文件关于朝阳区#北小区危改项目变更建设单位的批复同意朝阳区#北小区危改项目由甲方负责开发建设。（3） *年7月22日，北京市规划委员会*规意字规划意见书同意甲方在朝阳区农展馆南路北侧规划建设#北小区项目。（4） *年9月6日，北京市城市规划管理局核发*拨地*钉桩坐标成果通知单。（5） *年6月14日，北京市规划委员会*规审字*号审定设计方案通知书同意甲方申报的#北小区工程设计方案。（6） *年7月7日，北京市规划委员会核发的*规地字*号建设用地规划许可证。（7） *年7月27日，北京市人民政府京政房地字*号文件关于北京*房地产开发有限公司申请划拨朝阳区农展馆南路国有土地使用权的批复同意甲方使用朝阳区农展馆南路国有土地*平方米。（8） *年7月28日，北京市国土资源和房屋管理局核发京国土房管划*号北京市城镇建设用地批准书。（9） *年10月7日，北京市朝阳区国土资源和房屋管理局核发朝拆许字*号房屋拆迁许可证。3.2.2 #项目的进展情况概述甲方对该项目的预计总投资额为 万元，已经实际投入拆迁费等约 万元；该项目自*年9月开始已经进入拆迁阶段，预计在*年 月底前拆迁完毕，达到场地自然平整，已经拆迁 ，尚有 待拆迁，继续拆迁部分的投入预计为 万元。3.2.3 #项目财务情况：基于上述事实，乙方欲与甲方及甲方股东进行项目合作，取得#项目的开发权。经甲乙双方友好协商，就双方合作暨#项目开发事宜达成如下协议。第1条 合作方式1.1 合作方式1.1.1 如甲方股东和甲方保证#项目可继续开发且符合本协议第2条约定的条件，则乙方以对#项目进行后续投资的方式与甲方进行项目合作，并在#项目符合房地产项目转让的法定条件时，将#项目转至乙方名下。1.1.2 甲方股东和甲方保证#项目各项审批手续的延续性（即保证该等手续在乙方受让#项目土地使用权后继续有效），负责拆迁等事宜，并协调与土地方（即#项目用地的原土地使用权人）及相关单位的关系，乙方就甲方股东已经完成和将要进行的上述工作（以下称“配套服务”）支付对价款（以下称“配套服务报酬”）。 1.1.3 在#项目转至乙方名下之前，就乙方对于#项目的后续投资，甲方股东以质押甲方100%的股权给乙方、甲方以抵押#项目土地使用权给乙方的方式为乙方提供担保，甲方应在取得#项目土地使用权证时为乙方办理抵押登记。 1.1.4 #项目土地使用权转让因任何原因不能在本协议签定后 ( )时间内完成，或虽完成，但因项目审批手续的效力不能延续致使乙方不能进行开发，乙方有权解除本协议,乙方已经支付的合作投资款，甲方和甲方股东互负连带责任予以返还，并支付自该等款项支付之日至返还之日的利息，利率按中国人民银行规定的同期固定资产贷款利率计算。第2条 成交条件除本协议另有约定外，在满足如下条件的情况下，乙方应与甲方实施#项目的转让：2.1 #项目已经取得的各项审批文件合法有效，可持续性亦得到保证；2.2 #项目用地就危改划拨用地以外全部用于商品房及配套设施开发的部分签署土地使用权出让协议；2.3 #项目用地拆迁工作完成，无任何遗留问题，达到三通一平；2.4 #项目取得建设工程规划许可证和建设工程开工证；2.5 甲方全权负责*项目的清盘工作，除本协议另有约定外，不因任何理由要求乙方对*项目承担任何责任；2.6 上述条件在本协议签定后 个月内如未能全部满足时，各方可选择解除本协议，也可以另行协商继续履行本协议的方式和条件。第3条 合作投资款3.1 合作投资款构成合作投资款是乙方为使#项目用地具备可转让条件并在具备本协议约定或/及法定转让条件时受让#项目土地使用权而支付的费用，包括甲方为#项目用地实现三通一平和进行居民（含项目用地上的单位）拆迁工作已经支出和将要支出的费用、甲方股东为使#项目的审批文件可持续而提供服务的报酬、甲方向乙方转让#项目土地使用权的对价以及需要补交的土地出让金均包含在合作投资款中，乙方不需就受让#项目土地使用权支付其他费用（税款除外）。3.2 合作投资款的总额 甲乙双方共同确认合作投资款总额为人民币*亿*万元整。第4条 合作流程4.1 共管帐户及第1期合作投资款本协议签订之日，甲方和乙方依据本协议在共同选定的银行开设用于运作本协议项下由乙方支付给甲方款项的银行帐户。该帐户下各款项的存入、提取、退还、滞留，须依据甲方股东和乙方根据本协议的约定而与该银行签订的共管协议的条款进行，该条款应保证非经甲方股东和乙方共同书面许可，该帐户内的存款不得提取。在本协议签署当日，甲方与乙方签订将#项目土地使用权抵押给乙方的抵押合同，乙方支付第1期合作投资款*万元至共管帐户。4.2 审慎调查4.2.1 资产报告甲方、甲方股东应在本协议签订之日起 日内向乙方提供甲方完整的财务资料，制作资产的真实报告，详细列明甲方资产和负债的明细。4.2.2 审计乙方收到甲方完整的财务资料后，将自负费用委托中介机构在 日内完成对甲方资产的审计及法律论证工作（以下称“审慎调查”）,甲方或/及甲方股东应积极配合审慎调查，包括提供补充资料和对乙方问题进行说明。4.2.3 乙方对开发审批文件的确认因甲方已经取得的#项目各项审批文件期限将止或已经逾期，故甲方股东应保证各项审批文件在内容和时间上的可延续性，使其继续有效，并得到乙方认可。4.2.4 乙方解约权乙方经审慎调查如对甲方资产状况不满意及/或甲方股东无法使#项目各项审批文件得到延续，乙方有权解除本协议。并自共管帐户内取回第1期合作投资款*万元及利息，取消共管帐户。4.3 第2期合作投资款 在4.2.2、4.2.3项下工作完成后，如乙方不行使4.2.3项下解约权，乙方则应于审慎调查完成后 个工作日内向共管帐户内支付第2期合作投资款人民币*万元整。4.4 股权质押、项目转让合同及共同管理4.4.1在乙方向共管帐户内支付第2期合作投资款前5个工作日，甲方股东与乙方签订甲方100%股权的质押合同，并在公证机关监督下，将出质情况记载于甲方股东名册上，甲方股东为出质人，乙方为质权人；4.4.2在甲方办理完毕股权质押手续同日，甲方应与乙方签署项目转让协议书，就#项目在具备本协议约定及法定转让条件时的具体转让事宜做出约定。4.4.3在甲方办理完毕股权质押手续同日，甲方股东应向乙方移交对甲方的部分管理权，甲方及与#项目相关的所有公司印鉴、印章（公章、合同章、财务专用章、法人章）、帐册、单据、批文、合同、档案及所有其它文件和资料等的原件和复印件均应全部移交给乙方委派的甲方管理人员负责保管和使用或采取其他共管措施。甲方的任何经营行为均须得到乙方及甲方股东的共同书面确认方能实施；甲方股东如欲以甲方名义从事任何行为，均须得到乙方书面认可，甲方签订所有文件，需提前或即时提供给乙方书面确认。非经乙方事先书面同意，甲方股东不得以甲方的名义对外签署任何合同或其他文件，以致增加甲方的负债、义务、责任或风险。4.4.4 在任何情况下，并在不免除本协议各方全部且适当履行其在本协议项下的相应责任和义务，且不影响其在本协议下的相应承诺的效力的前提下：(A) 甲方或/及甲方股东除享有取得合作投资款的权益外，对#项目的相关项目权益，不享有任何收益和获取的权利，所有该权利均由乙方享有；(B) 甲方或/及甲方股东不对#项目之后期运作风险、后续投资及乙方书面认可的与项目有关之债权债务（但在项目转让之前发生的未披露的债权、债务仍由甲方股东承担）承担责任，乙方应承担#项目的投资义务以及风险与责任。（C）甲方或/及甲方股东全权负责*项目的后期清盘工作，除乙方同意的投资计划外，不以任何理由要求乙方对该项目承担任何责任，并承诺不因该项目的任何原因给#项目造成任何延误或影响。4.4.5 尽管有上述约定，为#项目开发需要，甲方股东须本着合作的精神，尽最大努力协调项目开发工作和甲方公司事务，以使本协议的履行能够顺利进行。4.5 项目推进及其余各期合作投资款支付4.5.1 甲方确保在*年5月31日前就#项目用地中全部须协议出让的部分签订国有土地使用权出让协议，乙方根据前述协议内容，由共管帐户内分期支付土地出让金。如甲方未能按期签署前述协议，则乙方有权解除本协议并自甲方及共管帐户内取回已支付的全部合作投资款，取消共管帐户。但如乙方认为本项约定之时间可以延后，则须与甲方签署书面补充协议予以确认。4.5.2 甲方确保在本协议签署后4个月内完成#项目用地的全部拆拆迁工作；所有拆迁合同在得到乙方书面确认后，相关拆迁费用由共管帐户内直接拨付给被拆迁人，但乙方支付至共管帐户内的前2期合作投资款仅限于支付本协议签署后#项目用地上尚未进行的拆迁工作所需费用。4.5.3 乙方支付至共管帐户内的前2期合作投资款在优先支付4.5.1、4.5.2项下的费用后，如有节余，经乙方书面同意，可用于支付*项目的清盘工作所须费用。4.5.4 乙方在#项目全部拆拆迁工作完成后5个工作日内，通过共管帐户向甲方支付第3期合作投资款*万元；在该笔款项支付满60日后后5个工作日内，通过共管帐户向甲方支付第4期合作投资款*万元；在该笔款项支付满120日后后5个工作日内，通过共管帐户向甲方支付第5期合作投资款*万元；在在该笔款项支付满180日后后的5个工作日内，通过共管帐户向甲方支付第6期合作投资款*万元。4.6 资